Зміст

      Річна інформація ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" складена та розкрита відповідно до вимог «Про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами акцій та облігацій підприємств, які знаходяться у лістингу організатора торгівлі, та Порядку заповнення форм розкриття інформації та змін до них емітентами акцій та облігацій підприємств, які знаходяться у лістингу організатора торгівлі", затвердженого рішенням ДКЦПФР від 22 червня 2010 року № 981.

      Придбання цінних паперів емітента пов’язане з ризиками, описаними у річній інформації.

     

      Відповідно до наказу №1591 від 09.12.11 р. Міністерства фінансів України п.7 форма звітності №5 "Примітки до річної фінансової звітності" підприємствами, які відповідно до законодавства складають звітність за МСФЗ не застосовується. Емітент складає звітність за МСФЗ, тому Форма №5 не заповнена. Керуючись роз'ясненнями порядку складання фінансової звітності за МСФЗ, що наведені у спільному листі Національного банку України, Міністерства фінансів України, Державної служби статистики України від 07.12.2011 N 12-208/1757-14830/31-08410-06-5/30523/04/4-07/702, Компанія не навела порівняльну інформацію за 2011 рік (крім балансу).

      1.2. Повне найменування емітента - Публічне акціонерне товариство "Енергопостачальна компанія "Житомиробленерго"

      Скорочене найменування емітента - ПАТ "ЕК "Житомиробленерго"

      Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ - 22048622

      Дата проведення державної реєстрації емітента - 20.12.1999 р.

      Місце проведення державної реєстрації - Виконавчий комітет Житомирської міської ради

      Місцезнаходження емітента (поштовий індекс, район, місто, вулиця, будинок, офіс/квартира) - 10008, м. Житомир, Корольовський район, вул. Пушкінська, 32/8

      Засоби зв'язку - (0412)40-20-59, факс (0412)40-20-44

      Адреса електронної пошти емітента - kanc@co.ztoe.com.ua

      Адреса веб-сторінки - www.ztoe.com.ua

      Емітент створений з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів емітента, покращення добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій емітента, а також отримання акціонерами дивідендів.

      Основними видами діяльності за КВЕД є :

      35.13. - Розподілення електроенергії;

      16.10 - Лісопильне та стругальне виробництво;

      49.41 - Вантажний автомобільний транспорт;

      71.20 - Технічні випробування та дослідження;

      33.14 - Ремонт і технічне обслуговування електричного устатковання;

      35.14 - Торгівля електроенергією.

      Стратегія бізнесу:товариство створено з метою забезпечення електричною енергiєю споживачiв Житомирської областi: як юридичних, так i фiзичних осiб, тому дiяльнiсть емiтента є перспективною. Товариство займається експлуатацiєю та ремонтом електричних мереж та пiдстанцiй, будiвництвом нових енергооб'єктiв. Суттєвої залежностi вiд сезонних змiн немає. Збут електроенергiї здiйснюється методом прямих поставок юридичним та фiзичним споживачам областi на основi договiрних вiдносин.

      Енергетична галузь України, як одна iз системоутворюючих галузей економiки України, яка має важливе значення в системi нацiональної безпеки, є i однiєю з найбiльш технiчно вiдсталих та економiчно малоефективних, оскiльки енергетичнi потужностi майже не оновлювались, навiть на програмному рiвнi не вирiшене питання замiщення потужностей, що вiдпрацювали або вiдпрацьовують свiй ресурс. Особливiстю галузi є той факт, що режим витрат енергетичних ресурсiв, якi використовуються на отримання електроенергiї, рiзко змiнний у часi (в добовому, тижневому, сезонному, а частково i в багаторiчних розрiзах). Тому саме акумулювання енергiї є актуальним в вирiшеннi даної проблеми. Оскiльки акумулювання енергiї може суттєво зняти протирiччя мiж безперервним процесом виробництва енергiї та змiнним у часi процесом її споживання.

      Стратегічною метою розвитку електроенергетичного комплексу України є його докорiнна перебудова на основi новiтнiх технологiй iз забезпеченням маневреностi, енергетичної та економiчної ефективностi, екологiчної прийнятностi, стале, надiйне, безпечне, якiсне та ефективне постачання електричної енергiї галузям економiки та соцiальнiй сферi країни.

      Емітент є природним монополiстом з розподiлення та постачання електроенергiї споживачам Житомирської областi.

      Товариство закуповує готову продукцiю, електроенергiю в ДП "Енергоринок" для подальшого розподiлення та постачання споживачам.

      Основними проблемами, що впливають на дiяльнiсть компанiї виступають:

      - зростання частки фiзично зношеного електричного обладнання та споруд;

      - невеликi обсяги реконструкцiї та нового будiвництва електричних мереж;

      - крадiжки елементiв електричних мереж.

      Незадовiльний технiчний стан обладнання стає причиною зростання рiвня технологiчних витрат електроенергiї (ТВЕ) на її транспортування по електричним мережам. Зниження ТВЕ - це iстотний резерв пiдвищення доходностi компанiї.

      У ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" обрана госпрозрахункова полiтика щодо фiнансування дiяльностi компанiї. Розмiр робочого капiталу достатнiй для поточних потреб емiтента. З метою забезпечення бюджетного процесу, планування руху товарно-матерiальних потокiв, контролю за використанням грошових коштiв проводиться планування дiяльностi та складання платiжного бюджету товариства, який формується виходячи з планових перiодiв: мiсяць, квартал, рiк.

      Прiоритетним напрямком роботи емітента є робота з споживачами. Позицiя спрямована на безумовне припинення безоплатного вiдпуску електроенергiї споживачам. Ефективнiсть обраної концепцiї переконливо пiдтверджується результатами роботи за 2012 рiк. Наступним напрямком роботи на 2013 рiк є технiчне переобладнання, модернiзацiя та будiвництво мереж. Компанiя проводить енергозберiгаючу полiтику, головною метою якої є зниження технологiчних витрат електроенергiї та зменшення її витрат на власнi та господарськi потреби.

      Протягом 2011 та 2012 років Емітент постійно відчував дефіцит обігових коштів через недоотримання виручки за продану електричну енергію. Борги споживачів за спожиту електроенергію станом на 31.12.2012 року становлять 43,9 млн.грн, у тому числі борг КП "Житомирське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" становить близько 6,6 млн. грн. Це значно впливає на фінансово-господарську діяльність емітента.

      Для покращення якості обслуговування споживачів ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" в 2012 році компанією було відкрито Сервісний центр, який працює за принципом "єдиного вікна", де споживачі можуть отримати широку гаму послуг: консультації з питань послуг електропостачання, водопостачання, водовідведення, теплопостачання та газопостачання, а також отримати консультації представника страхової компанії та здійснити страхові платежі. Керівництво ПАТ “ЕК “Житомиробленерго” буде і в подальшому удосконалювати роботу центру, розширювати спектр послуг та робити все для того, аби новостворений Сервісний центр гарантував обслуговування на найвищому рівні.

     

     

      Розрахунок вартості чистих активів емітента проводиться згідно Методичних рекомендацій щодо визначення вартості чистих активів акціонерних товариств схваленими рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 листопада 2004 р. № 485.

      Чисті активи 2010 р.=(1000432+78616+17)-(6035+171888+82769)=818373 тис.грн. Чисті активи перевищують статутний капітал, що відповідає вимогам Цивільного Кодексу України.

      Чисті активи 2011 р.=(1020553+92773+28)-(11170+130050+110366)=861768 тис.грн. Чисті активи перевищують статутний капітал, що відповідає вимогам Цивільного Кодексу України.

      Чисті активи 2012 р.=(2358432+106772)-(11042+194880+182541)=2076741 тис. грн. Чисті активи перевищують статутний капітал, що відповідає вимогам Цивільного Кодексу України.

      До факторів ризику, пов`язаних з інвестуванням в цінні папери емітента відноситься ризик невиплати дивідендів. Дивіденди сплачуються у відповідності до законодавства України, рішення Загальних Зборів акціонерів. На Загальних зборах може бути прийняте рішення про невиплату дивідендів акціонерам, а прибуток направляється на інші передбачені цілі.

      Також до даних факторів можна віднести зменшення відсоткової ставки облігацій в порівнянні з оголошеною в порядку передбаченому проспектом емісії та законодавством.

      До факторів ризику стосовно фінансово-господарського стану емітента можна віднести наступні:

      - собівартість - ризик зростання витрат через збільшення ціни покупної електричної енергії;

      - відсутність можливості продовжити термін дії ліцензії емітента на провадження основного виду (основних видів) діяльності чи дозволу на використання об'єктів, обіг яких є обмеженим (включаючи природні ресурси);

      - наявнiсть значної простроченої дебiторської заборгованостi, основна частина якої складається з боргiв комунальних пiдприємств, процедура стягнення з яких в умовах українського законодавства не розроблена, що створює додаткове фiнансове навантаження на емітента;

      - несвоєчаснi розрахунки споживачiв за спожиту електричну енергiю;

      - розкрадання кольорових металiв з лiнiй електропередач i трансформаторних пiдстанцiй;

      - розкрадання споживачами електричної енергiї;.

      - складна процедура узгодження iз землекористувачами проходження трас ПЛ при проектуваннi їх будiвництва. Вiдсутнi законнi заходи впливу на землекористувачiв;

      - високий ступiнь залежностi пiдприємств електроенергетики вiд погодних умов.

      До політичних та макроекономічних ризиків емітента відносяться:

      - високий ступiнь державного регулювання енергетичного ринку України шляхом процедури видачi лiцензiй, встановлення тарифiв, що фактично призводить до ручного управлiння доходнiстю емітента;

      - висока чутливiсть до впливу полiтичних ризикiв, що у довгостроковiй перспективi може негативно вплинути на дiяльнiсть емітента;

      - зростання інфляції.

      Системи оцінки та управління ризиками емітента відсутні.

      Емітент володіє 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "С.ЕНЕРДЖІ-ЖИТОМИР". Фактори ризику стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "С.ЕНЕРДЖІ-ЖИТОМИР" є аналогічні факторам ризику емітента.

      3.1. Повне найменування емітента - Публічне акціонерне товариство "Енергопостачальна компанія "Житомиробленерго".

      Скорочене найменування емітента - ПАТ "ЕК "Житомиробленерго".

      Згідно Наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 04.07.1995 року №117 було створено Державну акціонерну енергопостачальну компанію "Житомиробленерго".(державна реєстрація зпроведена 10.07.1995 року)

      Згідно Протоколу № 2 Загальних зборів акціонерів ДАЕК "Житомиробленерго" від 30.11.1999 року було змінено назву компанії з Державна акціонерна енергопостачальна компанія "Житомиробленерго" на Відкрите акціонерне товариство "Енергопостачальна компанія "Житомиробленерго" (державна перереєстрація була проведена 20 грудня 1999 року).

      Відповідно до п.5 розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про Акціонерні товариства», згідно Протоколу № 15 від 11.03.2011 р. Загальних зборів акціонерів ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" було внесено зміни до Статуту Товариства, виклавши його в новій редакції, в т.ч. змінено найменування на Публічне акціонерне товариство «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго».(державна реєстрація проведена 04.04.2011 року).

      3.2. Дату проведення державної реєстрації емітента - 20.12.1999 р.

      Місце проведення державної реєстрації - Виконавчий комітет Житомирської міської ради.

      Місцезнаходження емітента (поштовий індекс, район, місто, вулиця, будинок, офіс/квартира) - 10008, м. Житомир, Корольовський район, вул. Пушкінська, 32/8.

      Засоби зв'язку - (0412)40-20-59, факс (0412)40-20-44.

      Адреса електронної пошти емітента - kanc@co.ztoe.com.ua

      Адреса веб-сторінки - www.ztoe.com.ua.

      Місцезнаходження, засоби зв'язку, адреса електронної пошти та веб-сторінки спеціального підрозділу емітента (третьої особи) по роботі з акціонерами та інвесторами емітента:

      10008, м. Житомир, вул. Пушкінська, 32/8, каб. 404 , відділ корпоративного управління та цінних паперів , тел.(факс) (0412) 40-20-85 .

      3.3. Строк існування емітента з дати його державної реєстрації - 16 років.

      Строк, до якого емітент буде існувати - емітента створено на невизначений строк.

      3.4. Короткий опис історії створення емітента.

      Повна назва у Державному реєстрі підприємств та організацій України: Публічне акціонерне товариство”Енергопостачальна компанія “Житомиробленерго” (код ЄДРПОУ 22048622), форма власності –приватна.

      На виконання Указу Президента України “Про структурну перебудову в електроенергетичному комплексі України “ від 04.04.1992 № 282/92 та наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 04.07.1995 № 117 “Про створення ДАЕК ”Житомиробленерго” була заснована ДАЕК ”Житомиробленерго” .Державна реєстрація здійснена 10.07.1995.

      ДАЕК ”Житомиробленерго” створена на базі 3 (трьох ) діючих підприємств електричних мереж, розташованих в Житомирській області, а саме: Західного, Коростенського і Східного. Комісія з корпоратизації, створена на виконання наказу Міністерства енергетики та електрифікації України провела оцінку майна згідно з Методикою, затвердженою постановою КМУ №36 і подала на затвердження до Міністерства. Акт оцінки цілісного майнового комплексу затверджено в сумі 20389165,25 грн., на цю суму було зареєстровано випуск акцій (свідоцтво від 20.07.1995 № 38/1/95 , видане обласним фінансовим управлінням Житомирської області). Кількість зареєстрованих акцій становила 81556661 проста іменна акція номінальною вартістю 25 коп. за кожну.

      Наказ ФДМУ “Про прийняття рішення щодо приватизації корпоратизованих об’єктів” вийшов 05.09.1995 за № 188-ДКП. План розміщення акцій затверджено наказом ФДМУ 09.11.1995 № 190-ПРА. Пільгове розміщення акцій розпочато 09.01.1996, закінчено 31.07.1996. Після закінчення пільгового продажу було внесено зміни в план розміщення акцій (наказ від 01.07.96 № 866-ЗПР). Згідно з цим планом у вересні 1996 року акції Компанії були реалізовані на 20-му ЦСА( 1,24 %). По цьому плану акції мали бути продані на конкурсах в 3-4-му кварталі. Так, продаж 12% пакету акцій відбувся. Пакет акцій викупило товариство покупців громадян України під інвестиційні зобов’язання . Договір купівлі-продажу був укладений 04.12.1996 р. Конкурс з продажу пакету акцій розміром 15,5 % не відбувся через відсутність заяв. У вересні 1997 року ФДМУ затвердив зміни до ПРА, яким було передбачено допродаж акцій по пільговим спискам. В листопаді-грудні 1997 року такий продаж було здійснено. В грудні було реалізовано пакет акцій на ЦСА.

      Потрібно відмітити, що Міністр енергетики затвердив акт оцінки цілісного майнового комплексу в сумі 20 389 165,25 грн., тобто до статутного фонду не включено вартість інженерної інфраструктури міст і сіл області (підстанції, повітряні лінії, електрообладнання 0,4-10 кВ) на суму 10 210 469,75 грн., Комісія з корпоратизації керувалася Державною програмою приватизації на 1994 рік (п.2.3.) де визначено, що приватизації не підлягають об’єкти інженерної інфраструктури та благоустрою міст ,включаючи мережі, споруди, устаткування , які пов’язані з виробництвом і постачанням води, газу, тепла, а також відведенням та очищенням стічних вод”. Таким чином на балансі Компанії залишилось державне майно, утримання якого потребувало значних капіталовкладень. У червні 1998 року Компанія звернулася до ФДМУ з питанням про оплату послуг за обслуговування даного майна. При детальному вивчені даного питання вияснилося, що вартість зазначеного майна помилково була виключена із вартості цілісного майнового комплексу. У зв’язку з чим було прийнято рішення про збільшення статутного фонду на зазначену суму. 18.06.1998 Міністерство енергетики України, як засновник, затвердило зміни до акту оцінки цілісного майнового комплексу ВАТ ”ЕК ”Житомиробленерго”, загальні збори акціонерів прийняли рішення про збільшення статутного фонду на цю суму в зв’язку з уточненням. 03.12.1998р. ФДМУ затвердив уточнений план розміщення акцій , виходячи із збільшеного статутного фонду. ДКЦПФР відмовила в реєстрації випуску акцій, мотивуючи це тим, що приватизація Компанії не закінчена. Компанія для реєстрації випуску акцій подала позов до Вищого арбітражного суду України і на підставі його рішення ДКЦПФР зареєструвала випуск акцій на загальну суму 30 599 635 грн. Станом на 01.01.2000 р. залишився нереалізованим державний пакет акцій 75,56 % від статутного фонду, який було реалізовано на конкурсі в квітні 2001 року. Зазначений пакет акцій придбало Державне підприємство Східнословацькі енергетичні заводи м. Кошице.

      Згідно з листом ФДМУ від 21.11.2002 №23-578 правонаступником “Східнословацькі енергетичні заводи” м. Кошице Словаччина по виконанню умов договору є компанія “VS Energy International N.V“.

      3.5. Інформація про організаційну структуру емітента, основні структурні підрозділи та їх функціональне призначення.

      До складу організаційної структуру Товариства входять:

      - 24 райони електричних мереж, основним завданням яких є передача та надійне постачання електричної енергії споживачам згідно укладених договорів за тарифами, встановленими Національною Комісією, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики;

      - 25 відділів;

      - 19 виробничих служб.

      Органами управління Товариства є: Загальні збори акціонерів, Наглядова рада(у складі 5 осіб) та Правління(у складі 6 осіб). Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснює Ревізійна комісія Товариства(у складі 3 осіб).

      Органи управління та контролю Товариства у відповідності до законодавства України приймають в межах своєї компетенції внутрішні нормативні документи, що регулюють його діяльність.

      3.6. Інформація про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи.

      До складу ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" входить 24 відокремлених підрозділа (райони електричних мереж (РЕМ)):

      1. Андрушівський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” -13400, м. Андрушівка, вул.6 з’їзду Рад ,1

      2. Баранівський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” -12700,м.Баранівка, в.Першотравенська,21

      3. Бердичівський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” -13303, м. Бердичів, вул.Леніна,78

      4. Брусилівський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” -12600, cмт. Брусилів, вул. Шевченко, 121

      5. Романівський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 13002, смт. Романів, вул. Леніна, 7-а.

      6. Зарічанський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 12440, Житомирський р-н., с. Зарічани, вул. Лісова, 65

      7. Житомирський РЕМ ПАТ”ЕК „Житомиробленерго” - 10009, м. Житомир, пров.3-й Селецький, 2-а

      8. Коростишівський РЕМ ПАТ„ЕК „Житомиробленерго” - 12500, м. Коростишів, вул. Р. Люксембург, 82-б

      9. Любарський РЕМ ПАТ„ЕК „Житомиробленерго” - 13100, смт. Любар, вул. Кірова, 17

      10. Новоргад-Волинський РЕМ ПАТ„ЕК „Житомиробленерго” - 11704, м. Новоград-Волинський, вул. Волі, 43

      11. Попільнянський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 13500, смт.Попільня, вул. Чапаєва, 141

      12. Ружинський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 13600, смт. Ружин, вул.Леніна,58

      13. Радомишльський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 12200, м. Радомишль, вул. Присутственна, 15

      14. Черняхівський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 12300, смт. Черняхів, вул. Коростенська,37

      15. Чуднівський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 13224, Чуднівський р-н., с. Вільшанка, вул. Павла Шпити, 66

      16. Червоноармійський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 12000, смт.Червоноармійськ, вул.Леніна,30

      17. Володарсько-Волинський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 12100, смт. Володарськ-Волинський, вул.Ватутіна,28

      18. Ємільчинський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 11200, смт. Ємільчине, вул.Л.Українки,3

      19. Лугинський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 11301, смт. Лугини, вул.Коростенська,4

      20. Малинський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 11600,м.Малин, вул.Некрасова,18

      21. Народицький РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 11400,смт.Народичі, вул. Леніна, 284

      22. Овруцький РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 11102, м. Овруч, вул.Постишева,5-а.

      23. Олевський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 11000, м. Олевськ, вул. Кооперативна, 15-а

      24. Коростенський РЕМ ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” - 11500, м. Коростень, вул. Жовтнева, 58-а

      РЕМ здійснює свою господарську діяльність на підставі Положення про район електричних мереж ПАТ „Енергопостачальна компанія „Житомиробленерго”, затвердженим протоколом засідання Наглядової ради від 04 квітня 2011 р. №06.

      Основною метою діяльності РЕМ є одержання прибутку – для розвитку Товариства, для забезпечення інтересів її акціонерів і задоволення економічних інтересів і соціальних потреб працівників та участь у виробничо-господарській діяльності Товариства, яка направлена на задоволення потреб споживачів в електричній енергії та в інших послугах, що надаються Товариством.

      Предметом діяльності РЕМ є :

      -Постачання електричної енергії за регульованим тарифом.

      -Передача електричної енергії місцевими ( локальними) електричними мережами;

      -Надійне та безперебійне забезпечення електроенергією споживачів.

      -Реалізація електроенергії згідно з укладеними договорами та затвердженими тарифами.

      -Експлуатація електричних мереж напругою 0,4-6- 10 кВ, будівель і споруд, інших основних засобів у відповідності з діючими нормативними вимогами.

      -Здійснення контролю за раціональним використанням електроенергії та додержанням доведених РЕМ лімітів електроспоживання та енергопотужності.

      -Організація та удосконалення обліку відпущеної електроенергії споживачам.

      -Організація постійного контролю за споживанням електроенергії в мережах РЕМ напругою 0,4-6-10 кВ.

      -Здійснення розрахунків та складання балансу електроенергії.

      -Розробка та реалізація заходів по зниженню ТВЕ в мережах.

      -Створення на робочих місцях належних, безпечних і здорових умов праці, запобігання нещасним випадкам та професійним захворюванням згідно з вимогами нормативних актів з охорони праці та пожежної безпеки.

      -Виконання робіт, послуг з метою отримання прибутку.

      3.7. Інформація про дочірні та залежні підприємства емітента.

      - повне та скорочене найменування та місцезнаходження дочірнього/залежного підприємства - Товариство з обмеженою відповідальністю "С.ЕНЕРДЖІ-ЖИТОМИР", ТОВ "С.ЕНЕРДЖІ-ЖИТОМИР", 12440, Житомирська область, Житомирський район, с. Зарічани, вул.Лісова, 65;

      - дата і країна реєстрації дочірнього/залежного підприємства - 25 червня 2012 року, Україна;

      - підстави визнання підприємства дочірнім/залежним по відношенню до емітента - заснування ТОВ "С.ЕНЕРДЖІ-ЖИТОМИР" з часткою у статутному капіталі 100%;

      - мотиви створення, значення такого підприємства для діяльності емітента - здійснення діяльності на ринку електроенергетики, постачання електроенергії в межах Житомирської області;

      - види діяльності дочірнього/залежного підприємства - 35.11 виробництво електроенергії, 42.99 будівництво інших споруд, н.в.і.у., 71.12 діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах, 35.12 передача електроенергії, 35.13 розподілення електроенергії, 35.14 торгівля електроенергією;

      - частка емітента у статутному (складеному, пайовому) капіталі дочірнього/залежного підприємства - 100% (Сто відсотків) статутного капіталу , що складає 10 000,00 грн.;

      - частка дочірнього/залежного підприємства у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента - відсутня.

      Станом на 31.12.2012 року статутний капітал емітента становить 30600 тис. грн.

      Протягом звітного періоду зміни розміру або структури статутного капіталу не відбулось.

      відсутня

      4.1. Основні види діяльності емітента.

      Основними видами діяльності за КВЕД є :

      35.13 - Розподілення електроенергії;

      16.10 - Лісопильне та стругальне виробництво;

      49.41 - Вантажний автомобільний транспорт;

      71.20 - Технічні випробування та дослідження;

      33.14 - Ремонт і технічне обслуговування електричного устатковання;

      35.14 - Торгівля електроенергією.

      4.2. Інформацію про основні види продукції (товарів, робіт, послуг), за рахунок продажу яких емітент отримав 10 або більше відсотків доходу за звітний рік.

      ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” не є виробником будь-якого виду продукції. Основними видами діяльності ПАТ „ЕК „Житомиробленерго” є розподілення електроенергії споживачам на території дії отриманих ліцензій. (Вид діяльності за КВЕД 35.13). Територія дії ліцензії – Житомирська область. За 2012 р. реалізовано споживачам 2 151 501 тис. кВтгод електроенергії на суму 1 276 416 тис. грн. Середньовідпускний тариф становив 59,33 коп/ кВт год. За межі держави емітент електроенергію не експортує. Інших видів продукції, за які емітент отримав 10 або більше відсотків від загальної суми доходів в звітному періоді не має.

      4.3. Інформація про структуру виробничої собівартості реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг) або собівартість реалізованих товарів.

      Основну частку в собівартості реалізованої продукції (електроенергії) складають витрати на купівлю електроенергії на Оптовому ринку - 69,26%. Матеріальні витрати та інші операційні витрати – відповідно 4,9% та 1,56%. Оплата праці працівників та Єдиний соціальний внесок становлять 17,44% від загальної собівартості продукції. Амортизація становить 6,84%.

      4.4. Інформацію про основні тенденції розвитку тієї галузі (або галузей), у якій емітент здійснює свою діяльність.

      ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» здійснює свою діяльність в сфері енергетики, котра значною мірою залежить від зовнішніх геополітичних умов та факторів, а також від політики внутрішнього розвитку країни, оскільки діяльність енергогенеруючого та паливного комплексу України прямо залежить від виду палива, що використовується для генерації електроенергії, постачальника паливних ресурсів, ціни за дані ресурси. Це в свою чергу впливає і на закупівельну ціну для енергопостачальних організацій і, як результат, на вартість електроенергії для кінцевих споживачів. Тобто будь-то перехід на інший вид палива або впровадження енергозберігаючих технологій в країні – все це має вплив на підприємство, як проміжну ланку між державою і кінцевим споживачем.

      Щодо конкурентого середовища – то ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» є природним монополістом і здійснює діяльність в рамках антимонопольного законодавства України. На території здійснення своєї діяльності (Житомирська область) підприємство мало у 2012 р. конкурентів:

      -Південно-Західна залізниця – ліцензіат з постачання електроенергії за регульованим тарифом;

      та ліцензіати з постачання електроенергії за нерегульованим тарифом:

      -ПАТ «УІФК»;

      -ТОВ «Центральна енергетична компанія»;

      -ТОВ «Реноме «Енерголайн»;

      -ТОВ «Енерготраст»;

      -ТОВ «Трістар енергія».

      Метод конкуренції – вартість 1 кВт електричної енергії.

      4.5. Інформацію про систему збуту продукції.

      Істотних змін в системі збуту не відбулось. Станом на 01.01.2013 року до електричних мереж Компанії підключено 590236 споживачів, з яких

      -юридичних – 15 366;

      -побутових – 574 870.

      За 2012 р. Компанією відпущено власним споживачам 2 151,501 млн.кВтгод. електроенергії на загальну суму 1 276 416 тис.грн., оплачено за вказаний період 1 563 439 тис.грн. або 102,1% від суми товарної продукції.

      4.6. Інформацію про джерела надходження сировини.

      Змін в джерелах надходження електричної енергії за 2012 рік не відбулось.

      ПАТ ”ЕК “Житомиробленерго” здійснює закупівлю електричної енергії в ДП “Енергоринок” відповідно до Договору від 27.06.2007 року №4205/02.

      За 2012 рік Товариством закуплено в ДП “Енергоринок” 2 583,357 млн. кВтгод. електричної енергії на суму 1 061 479,53 тис. грн..

      За 2012 рік за електричну енергію, закуплену в ДП ”Енергоринок”, сплачено 1 073 884,43 тис. грн., що складає 101,17% .

      Станом на 01.01.2013 року заборгованість компанії за куповану електричну енергію склала 14 705 004,47 грн.

      Ціна на куповану електричну енергію за 2012 рік у порівнянні з 2011 роком наведена нижче.

     

      Місяць Ціна за куповану Ціна за куповану % 2012 р.

      ел. енергію, ел. енергію, до 2011 р.

      грн./МВТ.год. грн./МВТ.год.

     

      2011 рік 2012 рік

      січень 233,162951144 січень 334,943798540 143,65

      лютий 278,081663347 лютий 367,776441340 132,25

      березень 275,529145044 березень 325,342686670 118,08

      квітень 307,125191739 квітень 390,691129130 127,21

      травень 308,673216090 травень 278,441733560 90,21

      червень 304,066970590 червень 379,776240890 124,90

      липень 305,955447671 липень 325,386237910 106,35

      серпень 283,645417980 серпень 353,470432260 124,62

      вересень 293,781268770 вересень 356,527603100 121,36

      жовтень 302,095779960 жовтень 340,326604700 112,66

      листопад 339,232707290 листопад 345,250192430 101,77

      грудень 322,753729100 грудень 315,886751930 97,87

      За рік Всього 295,585519698 342,409629684 115,84

     

      Частка імпортованої електричної енергії дорівнює нулю.

      4.7. Інформація про основних клієнтів емітента.

      Споживачі, через яких отримано 10 або більше відсотків доходу за 2012 р. по ПАТ “ЕК “Житомиробленерго” відсутні.

      Споживання електричної енергії за 2012 р. по філії “Іршанський ГЗК” складає всього 8,02% від власного загального споживання за вказаний період.

      4.8. Інформацію про спільну діяльність, яку емітент проводить з іншими організаціями, підприємствами, установами.

      Публічне акціонерне товариство «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго» (Сторона-1), Публічне акціонерне -товариство «Кіровоградобленерго» (Сторона-2), Публічне акціонерне товариство «Енергопостачальна компанія «Херсонобленерго» (Сторона-3), Публічне акціонерне товариство «Енергопостачальна компанія «Севастопольенерго» (Сторона-4) та Відкрите акціонерне товариство «Енергопостачальна компанія «Одесаобленерго» (Сторона-5) 24 червня 2011 року уклали договір про спільну діяльність № 580, згідно якого Сторони зобов'язуються шляхом об'єднання грошових внесків та зусиль, професійних та інших знань, навичок та вмінь спільно діяти для досягнення наступних спільних цілей:

      - розробка та впровадження корпоративної автоматизованої системи управління підприємством та груп підприємств на платформі MS Axapta або її аналогу з можливістю консолідації необхідних даних для кожної Сторони, визначеної даним договором у відповідності до «Вимог щодо розробки та впровадження автоматизованої системи управління енергопостачальною компанією на базі програмного продукту класу ERP-II Microsoft Dynamics AX або її аналог»;

      - розробка інтерфейсів до існуючих ERP-систем з метою подальшої консолідації даних;

      - розробка та впровадження корпоративного центру обробки даних у відповідності до «Вимог щодо створення корпоративного центру обробки даних».

      Спільна діяльність Сторін провадиться з метою реалізації проекту щодо впровадження корпоративної автоматизованої системи управління підприємством та груп підприємств на платформі MS Axapta або її аналогу з можливістю консолідації необхідних даних, впровадження корпоративного центру обробки даних та методологічного центру в порядку та на умовах визначених даним Договором, в тому числі і за рахунок виконання інвестиційної програми.

      Вклад емітента:

      -грошові кошти в розмірі 2 883 333,33 грн. (два мільйона вісімсот вісімдесят три тисячі триста тридцять три гривні тридцять три копійки);

      -професійні знання, навички, вміння, ділова репутація та ділові зв'язки.

      Частка емітента у спільній діяльності складає 19,44% (дев'ятнадцять цілих сорок чотири сотих відсотка).

      В результаті реалізації договору про спільну діяльність емітент отримав ліцензії програмного забезпечення Microsoft Dynamics AX на загальну суму 537 902,21 грн.

      4.9. Інформацію про дозволи, ліцензії, необхідні для діяльності емітента.

      23.12.2010 року НКРЕ було прийнято рішення(№ 1934) про видачу ліцензій в зв'язку з розширенням території провадження ліцензованої діяльності.

      21.01.2011 року Національною комісією регулювання електроенергетики України було видано :

      - ліцензію на постачання електричної енергії за регульованим тарифом (серія АГ № 500252);

      - ліцензію на передачу електричної енергії місцевими(локальними) електричними мережами (серія АГ № 500251).

      Строк дії ліцензій необмежений з 19.09.1996 р.

      14.04.2011 року НКРЕ було прийнято рішення(№ 634) про видачу ліцензій в зв'язку з перейменуванням емітента.

      11.05.2011 року Національною комісією регулювання електроенергетики України було видано :

      - ліцензію на постачання електричної енергії за регульованим тарифом (серія АГ № 500314);

      - ліцензію на передачу електричної енергії місцевими(локальними) електричними мережами (серія АГ № 500313).

      Строк дії ліцензій необмежений з 19.09.1996 р.

      15 квітня 2011 року Державною архітектурно-будівельною інспекцією Міністерства регіонального розвитку та будівництва України емітенту було видано ліцензію (серія АГ №576095) на здійснення господарської діяльністі, пов'язаною із створенням об'єктів архітектури. Строк дії ліцензії з 15 квітня 2011 року по 08 лютого 2016 року.

      4.10. Інформацію про об'єкти права інтелектуальної власності емітента.

      Об'єкти, щодо яких емітент набув протягом звітного року права інтелектуальної власності (торговельні марки, об'єкти авторського права, винаходи, корисні моделі, промислові зразки тощо), та об'єкти, щодо яких протягом звітного року права інтелектуальної власності припинили чинність відсутні.

      4.11. Вплив чинного законодавства, актів органів державної влади на діяльність емітента.

      Діяльність Товариства з постачання та передачі електроенергії здійснюється в межах Закону України «Про електроенергетику», нормативних актів Кабінету міністрів України та інших державних органів. Основний державний регулятор в електроенергетиці – Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики (НКРЕ).

      В зв’язку з постійними змінами у законодавстві Товариство приводить свою діяльність у відповідність до діючих норм.

      4.12. Інформація про науково-дослідну політику емітента.

      Науково-дослідна робота протягом звітного року не проводилась.

      4.13. Інформація про будь-які суттєві капітальні та/або фінансові інвестиції, що пов'язані з господарською діяльністю емітента.

      Протягом звітного року здійснено капітальні інвестиції у будівництво, реконструкцію та модернізацію об’єктів електричних мереж в сумі 85 512 тис. грн. відповідно схваленої Постановою НКРЕУ 38 від 23.12.2011р. Інвестиційної програми на 2012 рік.

      4.14. Екологічне законодавство, дія якого поширюється на емітента.

      Організація злагодженої діяльності будь-якої компанії неможлива без регулювання взаємодії впливу між підприємством та природою. Роль права у регулюванні такої взаємодії обґрунтовується правилами поведінки людини щодо природи, які являють собою загальнообов’язкову законодавчу базу. Виконання обов’язків такої бази забезпечується дотриманням норм права та державним примусом у випадку їх невиконання. Тому ПАТ “ЕК “Житомиробленерго” приділяє значну увагу вивченню та дотриманню законодавства в області охорони навколишнього природного середовища. Загальним екологічним законодавчим актом, який використовується компанією при виробничій діяльності, є Закон України «Про охорону навколишнього природного середовища».

      В області охорони атмосферного повітря використовуються Закон України «Про охорону атмосферного повітря». Користування водними об’єктами регулюється Водним Кодексом України. А Закон України «Про відходи» визначає права та обов’язки емітента щодо поводження з відходами. Крім того, для оцінки впливу на довкілля та екологічної експертизи при введені в дію нових будівель та споруд використовуються Закон України «Про екологічну експертизу». Витрати на екологічні заходи емітента протягом 2012 року склали 85 412 грн.

      4.15. Емітент не має дочірніх підприємств.

      5.1. Інформація про первісну (переоцінену) та залишкову вартість основних засобів на початок поточного року та на кінець звітного періоду.

      Первісна вартість на 01.01.2012 р. становила 3 491 499 тис. грн., на 31.12.2012 р. становила 4 213 469 тис. грн.

      Залишкова вартість на 01.01.2012 р. становить 2 167 234 тис. грн., на 31.12.2012 р. становила 2 209 790 тис. грн.

      На вимогу положень МСФЗ при підготовці річної звітності станом на 01 жовтня 2012 року основні засоби оцінені незалежною професійною компанією – оцінювачем ТОВ "Універсальна консалтингова група"(Київ, Україна), з використанням ринкової вартості або амортизованої вартості заміщення щодо тих виробничих активів, для яких не існує активного ринку. Причини пероцінки - вимоги МСФЗ.

      Змін у методах амортизації та діапазонах строків корисного використання основних засобів впродовж вищезгаданого періоду не відбувалось. Зменшення або відновлення корисності не відбувалось.Рівень використання виробничих потужностей - 100%

      Зміни, які відбулися за звітний період, у структурі основних засобів виробничого призначення.

      Первісна вартість або оцінка на початок 2012 р :

      Будівлі - 1 130 839 тис. грн.

      Передавальне обладнання - 1 834 660 тис. грн.

      Офісне обладнання - 22 787 тис.грн.

      Транспортні засоби - 92 859 тис.грн

      Земля - 1 007 тис.грн.

      Інше - 366 171 тис. грн

      Незавершені капітальні інвестиції - 43 176 тис.грн.

      Разом - 3 491 499 тис. грн.

      За 12 місяців 2012 року надійшло:

      Будівлі - 11 016 тис. грн.

      Передавальне обладнання - 77 578 тис. грн.

      Офісне обладнання - 1 893 тис.грн.

      Транспортні засоби - 3 146 тис.грн

      Інше - 16 291 тис. грн

      Незавершені капітальні інвестиції - 112 315 тис.грн.

      Разом - 222 239 тис. грн.

      За 12 місяців 2012 року вибуло:

      Будівлі - 6 781 тис. грн.

      Передавальне обладнання - 6 982 тис. грн.

      Офісне обладнання - 82 тис.грн.

      Транспортні засоби - 869 тис.грн

      Інше - 4 059 тис. грн

      Незавершені капітальні інвестиції - 111 171 тис.грн.

      Разом - 129 944 тис. грн.

      Первісна вартість або оцінка на кінець 2012 р :

      Будівлі - 162 919 тис. грн.

      Передавальне обладнання - 3 576 439 тис. грн.

      Офісне обладнання - 5 108 тис.грн.

      Транспортні засоби - 142 074 тис.грн

      Земля - 361 тис.грн.

      Інше - 126 885 тис. грн

      Незавершені капітальні інвестиції - 15 805 тис.грн.

      Разом - 4 029 591 тис. грн.

      5.2. Характеристика основних засобів виробничого призначення із зазначенням рівня зносу та забезпечення потреб поточної діяльності емітента за звітний рік.

      Рівень зносу основних засобів виробничого призначення визначається як частка суми амортизації на балансову вартість основних засобів. Рівень зносу основних засобів емітента за 2012 рік склав 47,55%. Рівень забезпеченості потреб поточної діяльності емітента не визначався.

      5.3. Інформація про витрати на поточний та капітальний ремонти основних засобів за звітний рік.

      За 2012 рік було витрачено на ремонт та поліпшення основних засобів 46 426,0 тис. грн.

      За 2011 рік було витрачено на ремонт та поліпшення основних засобів 37 038,8 тис. грн.

      5.4. Інформація про первісну (переоцінену) вартість основних засобів, які перебувають в заставі.

      За звітний рік було надано в заставу основних засобів на суму 398 613,8 тис. грн. за первісною вартістю.Первісна вартість основних засобів, які перебувають у заставі станом на 31.12.1012 року становить 2 012 710,8 тис. грн. Інформація про умови договорів, згідно яких надавалась застава, є комерційною таємницею. Будь-яких обмежень володіння, користування та розпорядження основними засобами за звітний рік не виникали.

      5.5. Інформація про суму укладених угод на придбання у майбутньому основних засобів.

      Згідно Інвестиційної програми ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" на 2013 рік заплановано вкласти 69 960,0 тис.грн. в будівництво, реконструкцію та модернізацію об'єктів електричних мереж.

      5.6. Інформація про залишкову вартість основних засобів, що тимчасово не використовуються.

      Залишкова вартість основних засобів що тимчасово не використовується на 31.12.2012 р. становить 1 202 тис. грн.

      Первісна (переоцінена) вартість повністю амортизованих основних засобів, які продовжують використовуватись 45076 тис. грн.

      5.7. Інформація про зміну розміру додаткового капіталу в результаті переоцінки основних засобів.

      В результаті дооцінки основних засобів, проведеної у звітному році, розмір Іншого додаткового капіталу збільшено на 73 440 тис.грн., в результаті уцінки - зменшено на 12 509 тис. грн.

      5.8. Інформація про незавершене будівництво емітента.

      Незавершене виробництво на 01.01.2012 р.: 43 176 тис. грн.

      Надходження: 112 315 тис. грн.

      Вибуття: 111 171 тис.грн.

      Переоцінка: 2 137 тис.грн.

      Уцінка: 30 625 тис. грн.

      Незавершене виробництво на 31.12.2012 р.:15 805 тис.грн.

      Незавершені капітальні інвестиції:

      будівництво: 6 188 тис. грн.;

      придбання: 2 769 тис. грн.

      Авансові платежі по розрахунках за придбані капітальні інвестиції становлять 6 848 тис. грн.

      Основні засоби відображаються за переоціненою вартістю за вирахуванням накопиченої амортизації та накопичених збитків від знецінення. Оцінка основних засобів здійснюється з достатньою регулярністю для того, щоб справедлива вартість переоціненого активу суттєво не відрізнялася від його балансової вартості.

      Коли балансова вартість активу збільшується у результаті переоцінки, таке збільшення відображається безпосередньо у складі власного капіталу у складі іншого додаткового капіталу. Однак збільшення від переоцінки визнається як дохід настільки, наскільки воно сторнує зменшення від переоцінки того самого активу, яке раніше було визнане як витрати. Коли балансова вартість активу зменшується у результаті переоцінки, таке зменшення визнається як витрати. Зменшення вартості раніше переоціненого активу відноситься до складу іншого додаткового капіталу тією мірою, якою таке зменшення не перевищує суму дооцінки, відображену по відношенню до того ж активу, а будь-яке перевищення визнається як витрати у звіті про фінансові результати.

      Знос відображається у звіті про фінансові результати і нараховується на основі прямолінійного методу з використанням норм зносу, що визначаються виходячи з передбачуваного терміну служби кожної одиниці основних засобів. Знос придбаних активів та активів, створених за рахунок власних коштів починається з моменту, коли відповідний актив введений в експлуатацію.

      Для розрахунку зносу використовуються наступні терміни використання:

      Групи основних засобів Термін корисного використання Річна норма амортизації

      Будівлі 40 років 2.5%

      Передавальне обладнання 40 - 45 років 2.5% – 2.2%

      Офісне обладнання 4 -10 років 25% – 10%

      Транспортні засоби 15 – 20 років 6.7% – 5%

      Інші 15 – 20 років 6.7% – 5%

     

      Ліквідаційна вартість основних засобів Компанії оцінена як нульова, тому що Компанія буде використовувати активи до кінця їхнього фізичного існування.

      Емітент не має дочірніх підприємств.

      Додаткова інформація за два роки, що передували звітному не розкривається.

      6.1. Інформація про кількість працівників емітента на кінець звітного року.

      На кінець 2012 року штатна кількість працівників за основним місцем роботи становить 3694 чол. в тому числі у виробничих підрозділах (РЕМ):

      1. Андрушівський 81

      2. Баранівський 80

      3. Бердичівський 181

      4.Брусилівський 77

      5.Вол-Волинський 79

      6.Ємільчинський 91

      7.Житомирський 317

      8.Зарічанський 157

      9.Коростенський 251

      10.Коростишівський 99

      11.Лугинський 69

      12.Любарський 79

      13.Малинський 95

      14.Народицький 61

      15.Нов-Волинський 163

      16.Овруцький 132

      17.Олевський 88

      18.Попільнянський 87

      19.Радомишльський 105

      20.Романівський 75

      21.Ружинський 84

      22.Червоноармійський 73

      23.Черняхівський 77

      24.Чуднівський 98

      На кінець 2012 року кількість працівників, які працюють за сумісництвом становить 11 чол.

      Фонд оплати праці за 12 місяців 2012 року становить 160110,2 тис. грн.

      Суттєвої зміни чисельності працівників протягом звітного періоду не відбулось.

      Емітент не має дочірніх підприємств.

      6.2. Зазначити, чи укладено із працівниками колективний договір.

      Колективний договір був ухвалений 21 жовтня 2011 року на конференції трудового колективу товариства. 25 жовтня 2011 року від імені Правління Товариства колективний договір підписали - Голова Правління, від імені профкому – Голова обласної профспілкової організації НПЕУ ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Колективний договір набув чинності з дня його підписання і діє до укладання нового колективного договору.

      При прийнятті на роботу працівників Товариства видається наказ.

      6.3. Інформація про соціальну, кадрову політику емітента.

      Станом на 01.01.2013 р. у Товаристві працює 867 працівників з неповною та базовою вищою освітою, а також 1099 – з повною вищою освітою. ПАТ ”ЕК “Житомиробленерго” повністю забезпечено персоналом. У 2012 році підвищили кваліфікацію працівники Товариства - 605 чол. при плані - 572 чол. Підвищили кваліфікацію керівники та спеціалісти – 178 чол.:

      -у Навчальному пункті Товариства - 95 чол.

      -в спеціалізованих навчальних закладах ( НТУУ «КПІ», ХНТУСГ та в інших вищих навчальних закладах) - 83 чол.

      Підвищили кваліфікацію робітники – 416 чол.:

      - у Навчальному пункті Товариства - 358 чол.

      -в інших навчально-курсових комбінатах – 26 чол.

      -в вищому професійному училищі ЖДТУ м. Житомира - 32 чол.

      Колективним договором передбачено працівникам Товариства та непрацюючим пенсіонерам соціальні пільги, які надаються за рахунок коштів Товариства, а саме: медичне обслуговування, путівки до оздоровчих і профілактичних установ в межах фінансових можливостей Товариства. За рішенням спільного засідання Правління та профкому обласної профспілки надається матеріальна (фінансова) допомога у зв’язку з важким матеріальним становищем за їх письмовою заявою.

      Непрацюючим ветеранам надається нецільова благодійна допомога до Дня людей похилого віку, до Дня енергетика, якщо непрацюючий ветеран інвалід - до Дня інваліда, непрацюючим та працюючим жінкам до Дня 8 Березня, непрацюючим та працюючим ліквідаторам до річниці аварії на ЧАЕС. Непрацюючі ветерани та працівники Товариства, які відзначені державними та галузевими нагородами отримують щомісячну грошову допомоги на підставі Колективного договору.Згідно колективного договору видається одноразова грошова допомога працівникам при звільненні у зв’язку з виходом на пенсію за віком та по інвалідності, а також сім”ям померлих працівників, також передбачені виплати у зв”язку з особистим ювілеєм. Надається одноразова щорічна матеріальна допомога багатодітним сім’ям, одиноким матерям/батькам, а також працівникам, які мають дітей-інвалідів. Товариство сплачує за власний рахунок перші 5 днів допомоги по тимчасовій непрацездатності.

      У 2012 році емітентом на вирішення соціальних програм було спрямовано 1 082 тис.грн, крім того 157 тис.грн. матеріальної допомоги.

      6.4. Інформація про будь-які правочини чи зобов'язання емітента, що стосуються можливості участі працівників емітента у його статутному (складеному, пайовому) капіталі (за наявності). Дані правочини відсутні протягом звітного року. Опціон на акції емітента протягом року не укладався.

      7.1. Інформацію про компетенцію утворених емітентом органів, їх персональний склад відповідно до статуту та внутрішніх положень емітента.

      Органами управління Товариства є: Загальні збори акціонерів, Наглядова рада та Правління.

      Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснює Ревізійна комісія Товариства.

      Органи управління та контролю Товариства у відповідності до законодавства України приймають в межах своєї компетенції внутрішні нормативні документи, що регулюють його діяльність.

      Наглядова рада є колегіальним органом управління Товариства, що здійснює захист прав акціонерів, і в межах компетенції, визначеної чинним законодавством України, Статутом, Положенням про Наглядову раду, контролює та регулює діяльність Правління Товариства, представляє інтереси акціонерів та Товариства в цілому у перерві між Загальними зборами акціонерів.

      Наглядова рада обрана у кількості 5 (п’яти) осіб:

      Голова Наглядової ради - Спектор Михайло Йосипович;

      Заступник Голови Наглядової ради - VS Energy International N.V.;

      Член Наглядової ради - ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна";

      Член Наглядової ради - Зоммер Анатолій Еммануїлович;

      Член Наглядової ради - Кур`янов Олександр Михайлович.

      Правовий статус та компетенція Наглядової ради визначено законодавством України, Статутом, а також Положенням про Наглядову раду.

      До виключної компетенції Наглядової ради відносяться:

      1)обрання та припинення повноважень Голови Правління Товариства;

      2)обрання та припинення повноважень членів Правління Товариства;

      3)визначення або погодження особи, на яку покладається виконання обов’язків Голови Правління, на час його тимчасової відсутності (відпустка, відрядження, хвороба, тощо);

      4)затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Головою Правління та членами Правління, встановлення розміру їх винагороди, визначення та уповноваження особи на підписання від імені Товариства зазначених договорів;

      5)затвердження умов матеріального заохочення Голови та членів Правління;

      6)затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, окрім положень, затвердження яких відноситься до компетенції Загальних зборів;

      7)визначення кількості членів Правління;

      8)утворення і встановлення кількісного складу комітетів Наглядової ради, обрання та припинення повноважень голови та їх членів;

      9)підготовка та затвердження порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

      10)затвердження форми і тексту бюлетеню для голосування на Загальних зборах;

      11)прийняття рішення про проведення чергових (річних) або позачергових Загальних зборів;

      12)прийняття рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства;

      13)прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

      14)прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, на суму що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

      15)прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

      16)затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;

      17)обрання та призначення реєстраційної комісії, крім випадків, встановлених законом;

      18)визначення дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, встановленого законом;

      19)визначення дати складання переліку акціонерів, які мають право бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;

      20)вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування (створення) інших юридичних осіб;

      21)визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

      22)прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

      23)прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів, зберігача Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

      24)надсилання в порядку, передбаченому законом, пропозиції акціонерам про придбання належних їм акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;

      25)вирішення питань, віднесених законодавством до компетенції Наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

      26)контроль за діяльністю Правління Товариства;

      27)визначення стратегії розвитку Товариства;

      28)ухвалення стратегічних планів, затвердження річного, квартального бюджетів (планів) включаючи iнвестицiйний бюджет, погодження програм (в т.ч. інвестиційних) та здійснення контролю за їх реалізацією;

      29)прийняття рішення про залучення аудиторської організації для перевірки і підтвердження річної фінансової звітності, визначення умов договору з аудиторською організацією, що укладатиметься з нею;

      30)встановлення порядку проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства;

      31)прийняття рішення щодо створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства, відокремлених структурних пiдроздiлiв, затвердження їх статутів та положень;

      32)затвердження організаційної структури Товариства;

      33)встановлення переліку посад, кандидатури на які підлягають попередньому погодженню Наглядовою радою Товариства;

      34)погодження за поданням Правлiння призначення на посаду керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відокремлених структурних підрозділів Товариства;

      35)прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

      36)подання на розгляд Загальним зборам Товариства правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

      37)винесення на розгляд Загальним зборам рішення про попереднє схвалення значних правочинів ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, і які можуть вчинятись Товариством протягом не більше одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості;

      38)надання попередньої згоди Правлінню на списання основних фондів Товариства;

      39)прийняття рішення про вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках встановлених законом. При цьому, якщо заінтересована особа є членом Наглядової ради, то така особа не бере участі у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Наглядової ради є заінтересованими особами у вчиненні такого правочину або Наглядова Рада у встановлений Законодавством термін не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, то Наглядова рада зобов’язана винести дане питання на розгляд Загальних зборів;

      40)прийняття рiшення щодо придбання, вiдчуження цiнних паперiв, часток, паїв, iнших корпоративних прав;

      41)встановлення критеріїв до договорів, які підлягають обов’язковому попередньому погодженню Наглядовою радою;

      42)забезпечення захисту прав акціонерів Товариства;

      43)визначення фондової біржі, на якій Товариство повинно пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі;

      44)вчинення дій та процедур, що відносяться до компетенції власника, відносно ведення колективних переговорів (погоджує кандидатури представників власника), укладання (погодження умов проекту угоди, договору та надання Голові Правління повноважень на підписання) та реалізації (контроль за виконанням) колективних угод, договорів;

      45)скасування рішень органів та посадових осіб Товариства, у випадках, коли вказані рішення прийняті ними з порушенням їх посадових обов’язків, всупереч рішенням Загальних зборів акціонерів або Наглядової ради Товариства, а також в інших випадках, що можуть призвести або призвели до збитків Товариства або до реальної загрози їхнього виникнення;

      46)прийняття рішень про заснування Товариством або участь Товариства в інших юридичних особах, у тому числі заснування залежних від Товариства господарських товариств, в яких Товариство виступатиме єдиним акціонером або учасником (засновником); затвердження статутів залежних господарських товариств, в яких Товариство виступатиме єдиним акціонером або учасником (засновником); вирішення питань про прийняття у зв’язку з цим Товариством на себе відповідних зобов’язань;

      47)прийняття рішень про припинення або виділ, реорганiзацiю залежних від Товариства господарських товариств, або Товариств, в яких Товариство виступає єдиним акціонером або учасником (засновником); про вихід Товариства зі складу акціонерів або учасників (засновників) юридичних осіб, створених за участю Товариства;

      48)прийняття рішення щодо створення будь-яких фондiв Товариства, затвердження положення про фонди, затвердження порядку формування і використання фондів, що можуть бути створені в процесі діяльності Товариства, за пропозицією Правління чи інших органів Товариства;

      49)винесення рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових та керівних осіб Товариства.

     

      Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства.

      Ревізійна комісія є підзвітною Загальним зборам Товариства.

      Кількісний склад Ревізійної комісії складає 3 особи:

      Голова Ревізійної комісії - Федорко Анастасія Миколаївна;

      Секретар Ревізійної комісії - Азарова Ірина Олегівна;

      Член Ревізійної комісії - Антонова Наталія Анатоліївна.

      Ревізійна комісія:

      - контролює дотримання Товариством чинного законодавства України;

      - розглядає звіти внутрішніх і зовнішніх аудиторів та готує відповідні пропозиції Загальним зборам акціонерів Товариства;

      - вносить на Загальні збори акціонерів або Наглядовій раді Товариства пропозиції щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції Ревізійної комісії, які стосуються фінансової безпеки і стабільності Товариства та захисту інтересів акціонерів.

      Положення про Ревізійну комісію, яким визначається згідно з Статутом порядок її роботи, затверджуно Загальними зборами акціонерів Товариства.

     

      Правління є виконавчим колегіальним органом Товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, організовує виконання рішень Загальних зборів, Наглядової ради та організовує формування необхідних для статутної діяльності Товариства фондів, та несе відповідальність за ефективність роботи Товариства згідно з принципами та порядком, встановленими Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів акціонерів, Наглядової ради Товариства.

      Правління підзвітне Загальним зборам акціонерів, Наглядовій раді Товариства, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені Товариства.

      Керівництво Правлінням Товариства здійснює Голова Правління.

      Кількісний склад Правління складає 6 (шість) осіб:

      Голова Правління - Левицький Анатолій Володимирович;

      Член Правління - Харчук Леонід Павлович;

      Член Правління - Безшкурий Станіслав Григорович;

      Член Правління - Невмержицький Сергій Миколайович;

      Член Правління - Павловський Юрій Семенович;

      Член Правління - Хойда Наталія Гуріївна;

      До компетенції Правління Товариства відноситься:

      1)організація виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства;

      2)підготовка для затвердження Загальними зборами акціонерів річного звіту та балансу Товариства;

      3)в межах своєї компетенції прийняття актів, що регулюють діяльність Товариства;

      4)розробка проектів квартальних, річних бюджетiв, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;

      5)розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації. Затвердження планів роботи Правління;

      6)організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання Наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд Загальним зборам акціонерів;

      7)органiзацiя юридичного, iнформацiйного забезпечення дiяльностi Товариства;

      8)забезпечення проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства на вимогу акціонерів, які володіють не менш як 10 відсотками акцій Товариства;

      9)розгляд матеріалів, складених за результатами перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, а також звітів керівників дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених структурних підрозділів, прийняття рішень за його результатами;

      10)виконання колективного договору. Призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники Правління, за погодженням із Наглядовою радою;

      11)визначення переліку інформації, яка є комерційною таємницею Товариства;

      12)надання Наглядовій раді інформації про можливість вчинення правочину щодо якого є заінтересованість;

      13)вирiшення питань виробничо-господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності та інших питань;

      14)організація зовнішньоекономічної діяльності Товариства;

      15)забезпечення виконання виробничих завдань, договірних зобов’язань Товариства;

      16)координація поточної діяльності відокремлених структурних підрозділів, філій, представництв, дочірніх підприємств;

      17)вирішення інших питань діяльності, крім тих, що належать до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

      7.2. Інформацію про внесені за звітний рік зміни та доповнення до статуту чи інших внутрішніх документів емітента в частині регулювання діяльності органів емітента. За наявності вказується адреса веб-сторінки, на якій у вільному доступі розміщений повний текст чинної редакції статуту емітента і внутрішніх документів, які регулюють діяльність органів емітента.

      18 квітня 2012 року протоколом № 16 Загальних зборів акціонерів ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" було затверджено нову редакцію Статуту ПАТ "ЕК "Житомиробленерго", нову редакцію Положення про Наглядову раду. Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 14.05.2012 року (номер запису 13051050050000706), державний реєстратор - Рачкинда С.А.

      Адреса веб-сторінки, на якій у вільному доступі розміщений повний текст чинної редакції статуту емітента і внутрішніх документів, які регулюють діяльність органів емітента - www.ztoe.com.ua.

      7.3. Основні дані про посадових осіб емітента.

      Наглядова рада:

      - прізвище, ім'я, по батькові: Спектор Михайло Йосипович;

      - посада, досвід роботи: Голова наглядової ради, 7 років;

      - рік народження: 1964;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 3,75 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду: 0.000012;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів: 0.000012;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента: 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах: Президент ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна" (код 33947089), Голова Наглядової ради ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Голова Наглядової ради ПАТ "ЕК "Севастопольенерго"(код 05471081), Голова Наглядової ради ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Голова наглядової ради ПАТ "ЕК Херсонобленерго"(код 05396638)

     

      - повне найменування та ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: VS Energy International N.V., 34167415 , місцезнаходження юридичної особи: Нідерланди Амстердам Кайзерсграхт, 62-64;

      - посада, досвід роботи: заступник голови Наглядової ради, 8 років;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 23 120 511,75 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду 75,56;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів 75,56;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах: Член Наглядової ради ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Наглядової ради ПАТ "ЕК "Севастопольенерго"(код 05471081), Член наглядової ради ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член наглядової ради ПАТ "ЕК "Херсонобленерго"(код 05396638)

     

      - прізвище, ім'я, по батькові: Зоммер Анатолій Еммануїлович;

      - посада, досвід роботи: член наглядової ради, 7 років;

      - рік народження 1949;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 3,75 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду: 0 000012;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів: 0.000012;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента: 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах: Віце-президент з розвитку енергетики ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна" (код 33947089), Член наглядової ради ПАТ"Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член наглядової ради ПАТ "ЕК "Севастопольенерго"(код 05471081), Член наглядової ради ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Наглядової ради ПАТ ЕК Херсонобленерго"(код 05396638)

     

     

      - повне найменування та ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна" 33947089, м. Київ, бул. Т. Шевченка/вул. Пушкінська, 5/7/29 ;

      - посада, досвід роботи: член наглядової ради, 8 років;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 4 789 696,0 грн.;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду: 15,65;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів: 15,65;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах: Член наглядової ради "ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член наглядової ради ПАТ "ЕК "Севастопольенерго"(код 05471081), Член Наглядової ради ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член наглядової ради ПАТ "ЕК "Херсонобленерго"(код 05396638)

     

      - прізвище, ім'я, по батькові: Кур`янов Олександр Михайлович;

      - посада, досвід роботи: член наглядової ради, 2 роки;

      - рік народження: 1952;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 0.25 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду: 0.0000008;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів 0.0000008;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента: 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах: Начальник відділу засобів та систем обліку електроенергії ТОВ " ВС Енерджі Інтернейшнл Україна" (код 33947089).

     

      Ревізійна комісія:

      - прізвище, ім'я, по батькові: Федорко Анастасія Миколаївна

      - посада, досвід роботи: голова ревізійної комісії, 6 років;

      - рік народження: 1962;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 1,0 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду: 0.000003;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів: 0.000003;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента: 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах: Директор економічного департаменту ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна" (код 33947089), Голова Ревізійної комісії ПАТ "Кіроворадобленерго"(код23226362), Голова Ревізійної комісії ПАТ "ЕК "Севастопольенерго"(код 05471081), Голова Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Голова Ревізійної комісії ПАТ "ЕК "Херсонобленерго"(код 05396638)

     

      - прізвище, ім'я, по батькові: Азарова Ірина Олегівна

      - посада, досвід роботи: секретар ревізійної комісії, 6 років;

      - рік народження 1960;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 1,0 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду: 0.000003;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів: 0.000003;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента: 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах: Головний фахівець планово-економічного відділу ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна"(код 33947089), Член Ревізійної комісії ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК "Севастопольенерго"(код 05471081), Член Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

     

      - прізвище, ім'я, по батькові: Антонова Наталія Анатоліївна

      - посада, досвід роботи: член ревізійної комісії, 3 роки;

      - рік народження: 1970;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 0,5 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду: 0.000002;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів: 0.000002;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента: 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах: Головний бухгалтер департаменту бухгалтерського обліку ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна" (код 33947089), Член Ревізійної комісії ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК "Севастопольенерго"(код 05471081), Член Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК "Херсонобленерго"(05396638).

     

      Правління:

      - прізвище, ім'я, по батькові: Левицький Анатолій Володимирович

      - посада, досвід роботи: Голова правління, 9 років;

      - рік народження: 1948;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 5,0 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду 0.000016;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів 0.000016;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах не займає.

     

      - прізвище, ім'я, по батькові Харчук Леонід Павлович

      - посада, досвід роботи член правління - виконавчий директор, 9 років;

      - рік народження: 1961;

      - освіта:вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента - 0грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду 0%;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів 0%;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах не займає.

     

      - прізвище, ім'я, по батькові: Безшкурий Станіслав Григорович

      - посада, досвід роботи: член правління - фінансовий директор, 9 років;

      - рік народження: 1949;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 30,0 грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду 0.000098%;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів 0,000098%;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах не займає.

     

      - прізвище, ім'я, по батькові: Невмержицький Сергій Миколайович

      - посада, досвід роботи: член правління - комерційний директор, 8 років;

      - рік народження: 1971;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента: 0грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду 0%;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів 0%;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах не займає.

     

      - прізвище, ім'я, по батькові: Павловський Юрій Семенович

      - посада, досвід роботи: член правління - технічний директор, 9 років;

      - рік народження: 1948;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента 0грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду 0%;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів 0%;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах не займає.

     

      - прізвище, ім'я, по батькові: Хойда Наталія Гуріївна

      - посада, досвід роботи: член правління - головний бухгалтер, 4 роки;

      - рік народження: 1959;

      - освіта: вища;

      - розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента -0грн;

      - відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента на кінець звітного періоду 0%;

      - відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), належними посадовій особі, у загальній кількості голосів 0%;

      - кількість акцій емітента, які можуть бути придбані такою особою в результаті здійснення прав за належними їй опціонами емітента 0 штук;

      - посади в інших юридичних особах не займає.

     

      7.4. Посадові особи емітента не приймають участі в дочірньому/залежному підприємстві емітента.

      7.5. Опис у хронологічному порядку попередніх посад (у тому числі за сумісництвом) та роботодавців, професійного досвіду кожної посадової особи протягом п'яти останніх років.

      -Левицький Анатолій Володимирович обрано Головою Правління ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" 01.03.2004 року. Посад в інших юридичних особах не займає.

      -Харчук Леонід Павлович обрано членом Правління ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" 31.05.2005 року, а з 03.04.2006 року займає посаду виконавчого директора ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" . Посад в інших юридичних особах не займає.

      -Безшкурий Станіслав Григорович обрано членом Правління ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" 31.05.2005 року, а з 01.01.2003 року займає посаду фінансового директора ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" . Посад в інших юридичних особах не займає.

      -Невмержицький Сергій Миколайович обрано членом Правління ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" 31.05.2005 року, а з 30.05.2005 року займає посаду комерційного директора ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" . Посад в інших юридичних особах не займає.

      -Павловський Юрій Семенович обрано членом Правління ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" 31.05.2005 року, а з 15.03.2004 року займає посаду технічного директора ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" . Посад в інших юридичних особах не займає.

      -Хойда Наталія Гуріївна обрано членом Правління ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" 27.03.2009 року, з 08.01.2009 року займає посаду головного бухгалтера ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" , а з 01.01.2004р. по 07.01.2009 року займала посаду заступника головного бухгалтера з питань методології бухгалтерського обліку та звітності ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" . Посад в інших юридичних особах не займає.

      Присяжнюк Євгенія Іванівна обрано членом правління ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" 28.05.2010 року, а з 03.04.2006 року займає посаду начальника відділу корпоративного управління та цінних паперів ВАТ "ЕК "Житомиробленерго". Посад в інших юридичних особах не займає.

      -Спектор Михайло Йосипович (Президент ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 26.05.2006р. Головою Наглядової ради ВАТ "ЕК "Житомиробленерго"(код 22048622), також займає посади- Голова Наглядової ради ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Голова Наглядової ради ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Голова Наглядової ради ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Голова Наглядової ради ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      -Зоммер Анатолій Еммануїлович (Віце-Президент з розвитку енергетики ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 26.05.2006р. членом Наглядової ради ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", також займає посади- Член Наглядової ради ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Наглядової ради ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Член Наглядової ради ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Наглядової ради ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      -Кур'янов Олександр Михайлович (Начальник відділу засобів та систем обліку електроенергії ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 11.03.2011р. членом Наглядової ради ПАТ "ЕК "Житомиробленерго".

      -VS Energy International N.V. обрано 26.05.2006р. членом Наглядової ради ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", займає посади- Член Наглядової ради ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Наглядової ради ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Член Наглядової ради ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Наглядової ради ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      -ТОВ “ВС Енерджi Iнтернейшнл Україна” обрано 26.05.2006р. членом Наглядової ради ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", займає посади- Член Наглядової ради ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Наглядової ради ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Член Наглядової ради ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Наглядової ради ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      -Федорко Анастасія Миколаївна (Директор економічного департаменту ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 26.05.2006р. Головою Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", також займає посади- Голова Ревізійної комісії ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Голова Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Голова Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Голова Ревізійної комісіїПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      -Антонова Наталія Анатоліївна (Головний бухгалтер ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 27.03.2009. членом Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", також займає посади- Член Ревізійної комісії ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Член Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      -Азарова Ірина Олегівна (Головний фахівець планово-економічного відділу ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 26.05.2006р. членом Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", також займає посади- Член Ревізійної комісії ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Член Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      7.6. Протягом п'яти останніх фінансових років:

      - процедури банкрутства щодо суб'єктів підприємницької діяльності, в яких посадова особа емітента була засновником, учасником чи посадовою особою на момент провадження у справі про банкрутство або протягом двох років до порушення справи про банкрутство відсутні;

      - непогашеної судимості за злочини, вчинені з корисливих мотивів, чи злочини у сфері господарської, службової діяльності відсутні.

      8.1. Інформацію про сукупну суму винагороди, отриману членами наглядової ради і виконавчого органу.

      Емітент не отримав згоду від членів Наглядової ради та членів правління на розкриття даної інформації.

      8.2. Інформація відсутня.

      8.3. Інформація відсутня.

      9.1. Інформація про засновників емітента.

      Публічне акціонерне товариство “Енергопостачальна компанія “Житомиробленерго” є правонаступником Відкритого акціонерного товариства “Енергопостачальна компанія “Житомиробленерго”, яке було засноване відповідно до Указу Президента України „Про структурну перебудову в електроенергетичному комплексі України” від 04.04.95 р. №282/95 і наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 04.07.95 р. №117 шляхом перетворення державного енергопостачального підприємства “Житомиробленерго” у Державну акціонерну енергопостачальну компанію “Житомиробленерго”. За рішенням Загальних зборів акціонерів від 30 листопада 1999 р. Товариство змінило своє найменування на Відкрите акціонерне товариство “Енергопостачальна компанія “Житомиробленерго”.

      9.2. Інформація про загальну кількість учасників емітента на кінець звітного року.

      Станом на 01.01.2013 р. в реєстрі акціонерів рахується власників 7622 осіб, які володіють 122 398 540 (Сто двадцять два мільйони триста дев’яносто вісім тисяч п’ятсот сорок) штук простих іменних акцій, що складають 100% Статутного фонду. З них 7521 - це фізичні особи, що складає 2,80%, а 97,2% - юридичні особи.

      9.3. Інформація про власників істотної участі емітента станом на 31 грудня 2012 року.

      Повне найменування - VS ENERGY INTERNATIONAL N.V.

      Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ - 34167415

      місцезнаходження - Нідерланди, 1015 CS м. Амстердам Кайзерсграхт, 62/64;

      розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента - 23 120 511,75 грн.;

      відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента - 75,56%;

      відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), що належать власнику істотної участі, у загальній кількості голосів - 75,56%

     

      Повне найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВС ЕНЕРДЖІ ІНТЕРНЕЙШНЛ УКРАЇНА"

      Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ - 33947089

      місцезнаходження - Україна, м. Київ, бульвар Т.Шевченка/вулиця Пушкінська, 5-7/29;

      розмір частки (паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента - 4 789 696 грн.;

      відсоток, який становлять акції (частка, пай) у статутному (складеному, пайовому) капіталі емітента - 15,65%;

      відсоток голосів у вищому органі емітента за акціями (часткою, паєм), що належать власнику істотної участі, у загальній кількості голосів - 15,65%

     

      9.4. Інформація про зміни серед власників істотної участі емітента, які відбулися протягом звітного року.

      Протягом звітного року відбулись зміни серед власників істотної участі емітента: від депозитарію ПрАТ "ВДЦП" була отримана довідка про перелік власників цінних паперів-юридичних осіб Товариства станом на 25.12 2012 р., згідно якого відбулись зміни власників акцій, яким належать 10 і більше відсотків акцій Товариства: 1) розмір частки акціонера VS ENERGY INTERNATIONAL N.V. після зміни пакета акцій становить 75,56 %, підстава зміни - відчудження акцій емітента; 2) розмір частки акціонера ТОВ "ВС ЕНЕРДЖІ ІНТЕРНЕЙШНЛ УКРАЇНА"після зміни пакета акцій становить 15,65 %, підстава зміни - купівля акцій емітента.

      10.1. Інформація про всі правочини, укладені протягом звітного року між емітентом або його дочірніми/залежними підприємствами, відокремленими підрозділами, з одного боку, і власниками істотної участі, членами наглядової ради або членами виконавчого органу, з іншого боку.

      Правочини, укладені протягом звітного року між емітентом або його дочірніми/залежними підприємствами, відокремленими підрозділами, з одного боку, і власниками істотної участі, членами наглядової ради або членами виконавчого органу, з іншого боку, відсутні.

      10.2. Інформація про операції з афілійованими особами.

      Операції з афілійованими особами протягом звітного періоду відсутні.

      11.1. Інформація про судові процеси, процедури досудового врегулювання спору (які включають вимоги на суму 10 або більше відсотків сумарних активів чи сумарного обсягу реалізації емітента, меншого з цих двох показників), у яких учасниками виступають емітент, його дочірні підприємства, відокремлені підрозділи, члени наглядової ради чи виконавчого органу, інші посадові особи емітента та які стосуються господарської або фінансової діяльності емітента.

      Процеси або процедури досудового врегулювання спору, що включають вимоги на суму 10 або більше відсотків сумарних активів чи сумарного обсягу реалізації емітента, у яких учасником виступає емітент, його дочірні підприємства, відокремлені підрозділи, члени наглядової ради чи виконавчого органу, інші посадові особи емітента та які стосуються господарської або фінансової діяльності емітента не порушувалися. Емітент не брав участі одночасно у декількох судових спорах чи процедурах досудового врегулювання спорів, які не досягають розміру вимог, встановлених вище, але які в сукупності включають вимоги на суму 10 або більше відсотків сумарних активів чи сумарного обсягу реалізації емітента. Всього справ у провадженні - 41справа на загальну суму 9 744 018 грн про банкрутство підприємств. У зв`язку з викладеним немає підстав описувати судові процеси та процедури досудового врегулювання спору, у яких сторонами виступають, з одного боку - посадові особи, або дочірні підприємства, або афілійовані особи емітента, які переслідують у судовому спорі інтереси, протилежні інтересам емітента.

      11.2. Інформація про факти виплати емітентом, його відокремленими підрозділами, дочірніми підприємствами протягом звітного року штрафних санкцій, а також опис правопорушень, за вчинення яких було виплачено штрафні санкції. Сплата визнаних штрафів за 2012 рік становить 175,7 тис.грн, в тому числі:

      1. штраф (неустойка) + пеня по договору на постачання: 68,9 тис. грн.;

      2.в результаті перевірки ДПС: 3,5 тис.грн.;

      3. моральна шкода (за рішенням суду): 5,5 тис.грн.;

      4. за порушення законодавства в сфері економічної конкуренції: 74, 0 тис.грн.;

      5.санкції по самостійно виявлених помилках(уточнені декларації та розрахунки): 23,6 тис. грн.

      12.1. Дату прийняття кодексу (принципів, правил) корпоративного управління та орган емітента, що його затвердив, дату та джерело оприлюднення.

      Кодекс(принципи, правила) корпоративного управління відсутній.

      12.2. Інформація про вищий орган емітента:

      12.2.1. Інформація про порядок проведення загальних зборів:

      - найменування вищого органу емітента - Загальні збори акціонерів ПАТ "ЕК "Житомиробленерго";

      - порядок повідомлення акціонерів (учасників) про проведення зборів вищого органу емітента - письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному у переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а у випадках, передбачених законом, на дату, визначену акціонерами, які вимагають проведення позачергових Загальних зборів. Повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний додатково надсилається фондовій біржі, на якій емітент пройшов процедуру лістингу. Повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально, зазначеним у відповідному переліку акціонерів, в письмовій формі шляхом відправлення простих поштових повідомлень, якщо інше не встановлено чинним законодавством України, не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів, емітент публікує повідомлення в офіційному друкованому органі про проведення загальних зборів, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує текст повідомлення на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

      - особи (органи), які мають право скликати (чи вимагати скликання) позачергові збори вищого органу емітента, а також порядок направлення (подання) таких вимог - позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

      1)з власної ініціативи;

      2)на вимогу Правління Товариства - в разі порушення провадження про визнання емітента банкрутом, необхідності вчинення значного правочину, в інших випадках встановлених чинним законодавством;

      3)на вимогу Ревізійної комісії емітента;

      4)на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій;

      5) в інших випадках, встановлених законом.

      Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. У разі, якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів Наглядова рада не прийняла рішення про їх скликання, такі Збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню на адресу за місцезнаходженням емітента із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписана усіма акціонерами, які її подають. Емітент або особа, які веде облік прав власності на акції емітента, зобов’язані протягом 5 робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій емітента, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів емітента, за запитом Наглядової ради. Позачергові Загальні збори емітента мають бути проведені в строки та в порядку встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

      - порядок визначення дати проведення зборів вищого органу емітента - Загальні збори акціонерів скликаються щороку (річні Загальні збори), не пізніше 30 квітня наступного за звітним року, а також можуть бути скликані позачергові загальні збори акціонерів при настанні обставин, передбачених законодавством України та Статутом емітента.

      - особи, які мають право вносити пропозиції до порядку денного зборів вищого органу емітента, а також порядок внесення таких пропозицій - кожний акціонер має право до проведення Загальних зборів внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів емітента, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів емітента - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиція акціонера до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів емітента.

      - особи, які мають право знайомитися з інформацією (матеріалами), що надається для підготовки і проведення зборів вищого органу емітента, а також порядок ознайомлення з такою інформацією (матеріалами) - від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати їх проведення емітент забезпечує можливість ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням емітента у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення.

      Конкретно визначене місце для ознайомлення та посадова особа емітента, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, вказуються у повідомленні про проведення Загальних зборів. У разі, якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, наслідком голосування за якими виникає обов’язковий викуп акцій товариства на вимогу акціонера, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні відповідати вимогам чинного законодавства та бути єдиними для всіх акціонерів емітента.

      - спосіб повідомлення акціонерів про зміни в порядку денному загальних зборів - про зміни у порядку денному акціонери повідомляються не пізніше ніж за 10 днів до проведення Загальних зборів шляхом публікації повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів в офіційному друкованому органі, в якому було опубліковано Повідомлення про скликання загальних зборів та розміщує відповідну інформацію про зміни в порядку денному на власній веб-сторінці емітента в мережі Інтернет. Про зміни у порядку денному також повідомляється фондова біржа (біржі), на якій (яких) емітент пройшло процедуру лістингу.

      - порядок проведення загальних зборів відповідно до статуту - стаття 9 Статуту ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" детально описує порядок проведення Загальних зборів акціонерів ПАТ "ЕК "Житомиробленерго". Повна версія Статуту розміщена на власній веб-сторінці емітента.

      - порядок та випадки проведення заочного голосування - заочне голосування не передбачене Статутом емітента.

      - спеціальний порядок підрахунку голосів - спеціальний порядок підрахунку голосів не передбачено Статутом емітента(привілейовані акції емітент не випускав)

      - порядок оголошення рішень, які прийняті вищим органом емітента, а також результатів голосування - рішення Загальних зборів емітента вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилось голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення інформації на веб-сторінці емітента в мережі Інтернет. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів емітента. Після складення протоколу про підсумки голосування, бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у емітента протягом строку його діяльності, але не більше 4-х років. Доступ до протоколу про підсумки голосування та бюлетенів для голосування здійснюється за рішенням Наглядової ради з подальшим їх повторним опечатуванням, у спосіб, визначений Наглядовою радою.

      12.2.2. Інформація про кількість чергових та позачергових зборів вищого органу емітента, які було проведено товариством за три останні роки, дата і місце проведення, кворум зборів.

      Протягом 2012 року було проведено чергові Загальні збори акціонерів. Дата проведення Загальних зборів – 18 квітня 2012 року. Місце проведення Загальних зборів - м. Житомир, вул. Жуйка, 12. Для участі у Загальних зборах зареєструвались 13 акціонерів та їх уповноважених представників, що безпосередньо або на підставі довіреностей представляють інтереси власників, які володіють 112 171 626

      голосуючими акціями Товариства, які надають право голосу по усіх питаннях компетенції Загальних зборів, що становить 91,64 % від загальної кількості голосів акціонерів, які прийняті для визначення кворуму. Кворум для проведення Загальних зборів акціонерів є. Тобто, зареєстровані 112 171 626 простих іменних акцій приймають участь у голосуванні по всім питанням порядку денного. Позачергові Загальні збори акціонерів у 2012 році не скликались.

      Протягом 2011 року було проведено чергові Загальні збори акціонерів. Дата проведення Загальних зборів – 11 березня 2011 року. Місце проведення Загальних зборів - м. Житомир, вул. Жуйка, 12. Для участі у Загальних зборах зареєструвались 30 акціонерів та їх уповноважених представників, що безпосередньо або на підставі довіреностей представляють інтереси власників голосів, які володіють 113 625 749 голосуючими акціями Товариства, які надають право голосу по усіх питаннях компетенції Загальних зборів, що становить 92,8326 % від загальної кількості голосів акціонерів , які прийняті для визначення кворуму. Кворум для проведення Загальних зборів акціонерів є. Тобто, зареєстровані 113 625 749 простих іменних акцій приймають участь у голосуванні по всім питанням порядку денного. Позачергові Загальні збори акціонерів не скликались.

      Протягом 2010 року було проведено чергові Загальні збори акціонерів. Дата проведення Загальних зборів – 28 травня 2010 року. Місце проведення Загальних зборів - м. Житомир, вул. Жуйка, 12. Для участі у Загальних зборах зареєструвались 23 акціонерів та їх уповноважених представників, що безпосередньо або на підставі довіреностей представляють інтереси власників голосів, які володіють 112 596 998 голосуючими акціями Товариства, які надають право голосу по усіх питаннях компетенції Загальних зборів, що становить 91,99 % від загальної кількості голосів акціонерів, які прийняті для визначення кворуму. Кворум для проведення Загальних зборів акціонерів є. Тобто, зареєстровані 112 596 998 простих іменних акцій приймають участь у голосуванні по всім питанням порядку денного. Позачергові Загальні збори акціонерів не скликались.

      12.2.3. Інформацію щодо чергових зборів акціонерів, які відбулися протягом звітного періоду (для емітентів - акціонерних товариств):

      - дата зборів - 18 квітня 2012 року;

      - вид зборів (чергові чи позачергові) - чергові;

      - кворум загальних зборів 91,64 % ;

      - питання порядку денного зборів:

      1.Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЕК «Житомиробленерго», припинення повноважень лічильної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      2.Про порядок проведення Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      3.Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      4.Звіт Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      5.Звіт Ревізійної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго». Затвердження висновків Ревізійної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      6.Затвердження річного звіту ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік.

      7.Розподіл прибутку та збитків ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за підсумками роботи в 2010 та 2011 роках.

      8.Затвердження кошторису Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      9.Про попереднє схвалення та/або вчинення правочинів.

      10.Про внесення змін до Статуту ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      11.Про внесення змін та доповнень до Положення про Наглядову раду ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Результати розгляду кожного питання порядку денного із зазначенням кількості голосів «за», «проти» і «утримались».

      ПЕРШЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЕК «Житомиробленерго», припинення повноважень лічильної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Слухали: Голову Правління ВАТ «ЕК «Житомиробленерго» Левицького А.В., який наголосив про необхідність для підрахунку голосів при голосуванні з питань порядку денного обрати лічильну комісію. На голосування по першому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      1. Обрати лічильну комісію у складі: голова лічильної комісії – Шевчук Л.І., члени лічильної комісії: Безшкура Г.С., Степаненко О.М., Чернишевич Ю.В.

      2. Припинити повноваження лічильної комісії у складі: Голова лічильної комісії – Шевчук Л.І., члени лічильної комісії: Безшкура Г.С., Степаненко О.М., Чернишевич Ю.В. з моменту закриття даних Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Інших проектів рішень не надходило.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ПЕРШОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА - 112 171 626 голосів (100,000% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ - 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ - 0 голосів (0, 000% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ - 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2) Прийняті рішення по першому питанню порядку денного:

      1.Обрати лічильну комісію у складі: Голова лічильної комісії – Шевчук Л.І., члени лічильної комісії: Безшкура Г.С., Степаненко О.М., Чернишевич Ю.В.

      2.Припинити повноваження лічильної комісії у складі: Голова лічильної комісії – Шевчук Л.І., члени лічильної комісії: Безшкура Г.С., Степаненко О.М., Чернишевич Ю.В. з моменту закриття даних Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      ДРУГЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Про порядок проведення Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Виступив: Голова Загальних зборів акціонерів.

      Згідно із Законом та діючим Статутом Товариства, Голова та Секретар Загальних зборів акціонерів призначається Наглядовою радою, а у випадку їх відсутності на зборах, Головою та Секретарем на Загальних зборах акціонерів будуть особи, обрані Загальними зборами, з числа присутніх на них.

      Рішенням Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (Протокол №88 від 20.02.2012 р.) Головою Загальних зборів акціонерів було обрано Голову Правління Товариства Левицького Анатолія Володимировича, Секретарем Загальних зборів акціонерів – Присяжнюк Євгенію Іванівну.

      На Загальних зборах присутні Левицький А.В. та Присяжнюк Є.І.

      Згідно із діючим Статутом Товариства до питань порядку проведення Загальних зборів відносяться такі: зміна черговості розгляду питань порядку денного, затвердження регламенту роботи Загальних зборів акціонерів, оголошення перерви, обрання Голови та Секретаря Загальних зборів та інші питання, пов’язані із порядком проведення зборів.

      На голосування по другому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      1. Підтвердити повноваження Голови Загальних зборів – Левицького Анатолія Володимировича, секретаря – Присяжнюк Євгенії Іванівни, призначених Рішенням Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (Протокол №88 від 20.02.12 р.).

      2. Для проведення загальних зборів акціонерів встановити наступний регламент:

      • для доповіді по питанню «Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік» – до 20 хв.;

      • для доповіді по усіх питаннях порядку денного – до 10 хв.;

      • усі питання до доповідачів надаються у письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера та кількості належних йому акцій;

      • відповіді по запитаннях – до 10 хв.

      3. Зміна черговості розгляду питань порядку денного здійснюється за рішенням Голови Загальних зборів акціонерів.

      4. У разі необхідності оголосити перерву у ході загальних зборів. Голові Загальних зборів самостійно визначити час початку перерви та її тривалість.

      Голосування проводилось бюлетенем № 2.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ДРУГОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА: 112 169 626 голосів (99,998217018 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ: 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ: 2000 голосів (0,001782982 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняті рішення по другому питанню порядку денного:

      1.Підтвердити повноваження Голови Загальних зборів – Левицького Анатолія Володимировича, секретаря – Присяжнюк Євгенії Іванівни, призначених Рішенням Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (Протокол №88 від 20.02.12 р.).

      2.Для проведення загальних зборів акціонерів встановити наступний регламент:

      •для доповіді по питанню «Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік» – до 20 хв.;

      •для доповіді по усіх питаннях порядку денного – до 10 хв.;

      •усі питання до доповідачів надаються у письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера та кількості належних йому акцій;

      •відповіді по запитаннях – до 10 хв.

      3. Зміна черговості розгляду питань порядку денного здійснюється за рішенням Голови Загальних зборів акціонерів

      4. У разі необхідності оголосити перерву у ході Загальних зборів. Голові Загальних зборів самостійно визначити час початку перерви та її тривалість.

      ТРЕТЄ ПИТАННЯ порядку денного:

      Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Виступив: Голова правління Товариства Левицький А.В, який доповів про результати діяльності Товариства в 2011 році, зокрема, про динаміку основних фінансових показників, структуру активів та зобов’язань, пріоритетні завдання Товариства.

      На голосування по третьому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік затвердити.

      Голосування проводилось бюлетенем № 3

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ТРЕТЬОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА: 112 171 626 голосів (100 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ: 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ: 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняте рішення по третьому питанню порядку денного:

      Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік затвердити.

     

      ЧЕТВЕРТЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Звіт Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Виступила: за дорученням Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» Глазова Ольга Валеріанівна, яка повідомила присутніх про проведену Наглядовою радою роботу протягом 2011 року.

      На голосування по четвертому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      Звіт Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік – затвердити.

      Голосування проводилось бюлетенем № 4.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА: 112 171 626 голосів (100 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів) ПРОТИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ: 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ: 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ: 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняті рішення по четвертому питанню порядку денного:

      Звіт Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік – затвердити.

     

      П’ЯТЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Звіт Ревізійної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго». Затвердження висновків Ревізійної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Виступив: за дорученням Ревізійної комісії Товариства фінансовий директор Безшкурий Станіслав Григорович, який ознайомив присутніх зі звітом та висновками Ревізійної комісії Товариства.

      На голосування по п’ятому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      Звіт Ревізійної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» про проведену роботу в 2011 році та висновок Ревізійної комісії щодо річного звіту та балансу ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік затвердити.

      Голосування проводилось бюлетенем № 5.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО П’ЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА 113225684 голосів (99,6479% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ 2000 голосів (0,001782982 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняті рішення по п’ятому питанню порядку денного:

      Звіт Ревізійної комісії ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» про проведену роботу в 2011 році та висновок Ревізійної комісії щодо річного звіту та балансу ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік затвердити.

     

      ШОСТЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Затвердження річного звіту ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік.

      Виступив: Фінансовий директор Безшкурий Станіслав Григорович.

      На голосування по шостому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      Річний звіт та фінансову звітність ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік затвердити.

      Голосування проводилось бюлетенем № 6.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ШОСТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА 112 169 626 голосів (99,998217018 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ 2000 голосів (0,001782982 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняті рішення по шостому питанню порядку денного:

      Річний звіт та фінансову звітність ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2011 рік затвердити.

     

      СЬОМЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Розподіл прибутку та збитків ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за підсумками роботи в 2010 та 2011 роках.

      Виступив: Голова Загальних зборів акціонерів Левицький А. В.

      На голосування по сьомому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      Прибуток отриманий по результатам діяльності ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2010 рік та 2011 рік направити:

      100% - на накопичення нерозподіленого прибутку.

      Голосування проводилось бюлетенем № 7.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО СЬОМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА 112 169 521 голосів (99,998123411 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ 105 голосів (0,000093607 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ 2000 голосів (0,001782982 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняті рішення по сьомому питанню порядку денного:

      Прибуток отриманий по результатам діяльності ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» за 2010 рік та 2011 рік направити:

      100% - на накопичення нерозподіленого прибутку.

     

      ВОСЬМЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Затвердження кошторису Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Виступив: Голова Загальних зборів акціонерів.

      На голосування по восьмому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      Затвердити кошторис (бюджет) Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» в межах річного обсягу винагороди Голови та членів Наглядової ради

      Голосування проводилось бюлетенем № 8

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ВОСЬМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА 112 167 626 голосів (99,996434036% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ 2000 голосів (0,001782982 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ 2000 голосів (0,001782982 % голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняті рішення по восьмому питанню порядку денного:

      Затвердити кошторис (бюджет) Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» в межах річного обсягу винагороди Голови та членів Наглядової ради

     

      ДЕВ’ЯТЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Про попереднє схвалення та/або вчинення правочинів.

      Виступив: Фінансовий директор Безшкурий С.Г.

      На голосування по дев’ятому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      1. Затвердити Договір поруки та Договір застави, які укладені 29.03.2012 року між ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» та ПАТ «ДОЧІРНІЙ БАНК СБЕРБАНКУ РОСІЇ» та підтвердити повноваження Голови Правління Товариства на їх підписання.

      2. ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» укласти з ПАТ «Альфа-Банк» Договір поруки на умовах, визначених у рішенні Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (протокол №88 від 20.02.2012 р.) та уповноважити Голову Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (або особу, яка виконує його обов’язки у разі його тимчасової відсутності або іншу особу, кандидатура якої буде погоджена Наглядовою радою Товариства) визначати та змінювати решту умов договору поруки, при умові їх попереднього погодження із Наглядовою радою Товариства, та підписати Договір поруки від імені ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      3. Попередньо схвалити правочини, які віднесені до компетенції Загальних зборів акціонерів та будуть вчинятись ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» протягом одного року у ході поточної господарської діяльності, а саме:

      - укладення договорів (вчинення правочинів) щодо встановлення грошових зобов’язань однієї особи або групи пов’язаних між собою осіб перед ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» граничною вартістю одного договору до 550 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою ПАТ «ЕК «Житомиробленерго»;

      - укладання договорів (вчинення правочинів) щодо встановлення грошових зобов’язань ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» перед однією особою або групою пов’язаних між собою осіб граничною вартістю одного договору до 550 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      4.Уповноважити Голову Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (або особу, яка виконує його обов’язки у разі його тимчасової відсутності або іншу особу, кандидатура якої буде погоджена Наглядовою радою Товариства) на підписання від імені ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» правочинів в рамках встановленого розміру.

      Голосування проводилось бюлетенем № 9.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ДЕВ’ЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА 112 169 626 голосів (91,642944434 % голосів акціонерів від загальної кількості голосів акціонерів)

      ПРОТИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ 2000 голосів (0,001634006 % голосів акціонерів від загальної кількості голосів акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняті рішення по дев’ятому питанню порядку денного:

      1. Затвердити Договір поруки та Договір застави, які укладені 29.03.2012 року між ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» та ПАТ «ДОЧІРНІЙ БАНК СБЕРБАНКУ РОСІЇ» та підтвердити повноваження Голови Правління Товариства на їх підписання.

      2. ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» укласти з ПАТ «Альфа-Банк» Договір поруки на умовах, визначених у рішенні Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (протокол №88 від 20.02.2012 р.) та уповноважити Голову Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (або особу, яка виконує його обов’язки у разі його тимчасової відсутності або іншу особу, кандидатура якої буде погоджена Наглядовою радою Товариства) визначати та змінювати решту умов договору поруки, при умові їх попереднього погодження із Наглядовою радою Товариства, та підписати Договір поруки від імені ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      3. Попередньо схвалити правочини, які віднесені до компетенції Загальних зборів акціонерів та будуть вчинятись ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» протягом одного року у ході поточної господарської діяльності, а саме:

      - укладення договорів (вчинення правочинів) щодо встановлення грошових зобов’язань однієї особи або групи пов’язаних між собою осіб перед ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» граничною вартістю одного договору до 550 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою ПАТ «ЕК «Житомиробленерго»;

      - укладання договорів (вчинення правочинів) щодо встановлення грошових зобов’язань ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» перед однією особою або групою пов’язаних між собою осіб граничною вартістю одного договору до 550 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      4. Уповноважити Голову Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» (або особу, яка виконує його обов’язки у разі його тимчасової відсутності або іншу особу, кандидатура якої буде погоджена Наглядовою радою Товариства) на підписання від імені ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» правочинів в рамках встановленого розміру.

     

      ДЕСЯТЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Про внесення змін до Статуту ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Виступив: Голова Загальних зборів акціонерів

      На голосування по десятому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      1. Внести зміни до Статуту ПАТ «ЕК «Житомиробленерго», виклавши його в новій редакції.

      2. Затвердити нову редакцію Статуту Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго».

      3. Доручити Голові Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» підписати нову редакцію Статуту Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго» та здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації нової редакції Статуту ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» з правом передоручення.

      Голосування проводилось бюлетенем № 10.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ДЕСЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА 112 169 626 голосів, (99,998217018 % голосів акціонерів від загальної кількості голосів акціонерів)

      ПРОТИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ 2000 голосів (0,001782982 % голосів акціонерів від загальної кількості голосів акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ 0 голосів (0,0% голосів акціонерів від загальної кількості голосів акціонерів)

      2). Прийняті рішення по десятому питанню порядку денного:

      1.Внести зміни до Статуту ПАТ «ЕК «Житомиробленерго», виклавши його в новій редакції.

      2.Затвердити нову редакцію Статуту Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго».

      3.Доручити Голові Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» підписати нову редакцію Статуту Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго» та здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації нової редакції Статуту ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» з правом передоручення.

     

      ОДИНАДЦЯТЕ ПИТАННЯ порядку денного:

      Про внесення змін та доповнень до Положення про Наглядову раду ПАТ «ЕК «Житомиробленерго».

      Виступив: Голова Загальних зборів акціонерів, який повідомив, що спеціалістами Товариства було запропоновано внести зімни до положення про Наглядову раду Товариства, що стосуються повноважень Наглядової ради.

      На голосування по одинадцятому питанню порядку денного винесено наступний проект рішення:

      1. Внести зміни та доповнення до «Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго» та затвердити його у новій редакції.

      2. Доручити Голові Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» підписати нову редакцію «Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго».

      Голосування проводилось бюлетенем № 11.

      ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ ПО ОДИНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

      1). Результати голосування:

      ЗА 112 171 626 голосів (100% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      ПРОТИ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      УТРИМАВСЯ 0 голосів (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      НЕ ГОЛОСУВАЛИ (0% голосів акціонерів, зареєстрованих на Загальних зборах акціонерів)

      2). Прийняті рішення по одинадцятому питанню порядку денного:

      1. Внести зміни та доповнення до «Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго» та затвердити його у новій редакції.

      2. Доручити Голові Правління ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» підписати нову редакцію «Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго».

      Протягом 2012 року позачергові збори не скликались.

      12.2.4. Опис процедури здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям підсумків; органи, які здійснювали реєстрацію, та орган, який здійснював нагляд за реєстрацією (за наявності нагляду). Нагляд відсутній. Реєстрацію акціонерів ПАТ «ЕК «Житомиробленерго»» та їх уповноважених представників провела Реєстраційна комісія.

      12.2.5. Зазначається спосіб, у який відбувалося голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу.

      На Загальних зборах акціонерів, які відбулись 18 квітня 2012 року, по всім питанням порядку денного проводилось голосування із розрахунку одна проста іменна акція – один голос. Голосування проводилось бюлетенями по кожному питанню порядку денного.

      12.2.6. Опис політики емітента щодо участі членів виконавчого органу у загальних зборах акціонерів, вказується кількість членів наглядової ради і виконавчого органу, які були присутні на останніх загальних зборах.

      Члени Правління запрошуються на Загальні збори акціонерів для надання відповідей акціонерам на додаткові питання, які виникають під час проведення Зборів. На Загальних зборах акціонерів 18 квітня 2012 року не були присутні члени Наглядової ради.

      За звітний рік було проведено 99 засідань Наглядової ради, де були присутні всі члени Наглядової ради, а Голова Наглядової ради Спектор М. Й. був присутній на 2-х засіданнях

      12.3. Інформацію про наглядову раду товариства:

      12.3.1. Інформацію про порядок обрання членів наглядової ради, її склад, комітети, які створено у її складі, їх функції та кількість проведених засідань наглядової ради протягом року за три останні роки.

      Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами терміном на 3 (три) роки. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Одна й та сама особа може обиратися членом Наглядової ради неодноразово. Акціонер може мати необмежену кількість представників в Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером. Голова Наглядової ради та заступник Голови Наглядової ради обираються Наглядовою радою з числа членів Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради та Заступника Голови Наглядової ради У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради або Заступником Голови Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням. Секретар Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з числа обраних Загальними зборами членів Наглядової ради. У разі, якщо після закінчення 3 (трьох) років з моменту призначення членів Наглядової ради Загальними зборами Товариства з будь-яких причин не ухвалено рішення про обрання нового складу Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються до моменту прийняття Загальними зборами рішення про обрання нового складу Наглядової ради. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. У своїй роботі Наглядова рада керується Цивільним та Господарським кодексами України, Законом України "Про акціонерні товариства", іншим діючим в Україні законодавством, Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів та Положенням про Нагядову раду. Члени Наглядової ради Товариства не можуть входити до складу Правління та/або Ревізійної комісії Товариства.

      Наглядова рада обрана у кількості 5 (п’яти) осіб:

      Голова Наглядової ради - Спектор Михайло Йосипович;

      Заступник Голови Наглядової ради - VS Energy International N.V.;

      Член Наглядової ради - ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна";

      Член Наглядової ради - Зоммер Анатолій Еммануїлович;

      Член Наглядової ради - Кур`янов Олександр Михайлович.

      Наглядова рада, за необхідності, може створити постійні та тимчасові комітети зі свого складу, із можливістю залучення необхідних спеціалістів Товариства, які мають високу професійну кваліфікацію, та/або третіх осіб для підготовки проектів документів з питань, що належать до компетенції Наглядової ради або стосуються повноважень Загальних зборів. Оскільки такої необхідності не виникало, то комітети не були створені.

      З 01.01.2012 року по 31.12.2012 року було проведено 99 засідань Наглядової ради.

      З 01.01.2011 року по 11.03.2011 року було проведено 14 засідань Наглядової ради. З 11.03 2011 року по 31.12.2011 року було проведено 79 засідань Наглядової ради.

      З 01.01.2010 року по 31.12.2010 року було проведено 82 засідань Наглядової ради.

      12.3.2. Вимоги до членів наглядової ради, що викладені у внутрішніх документах емітента. Члени Наглядової ради мають відповідати критеріям професійної належності та відповідності власним посадам. Членами Наглядової ради не можуть бути:

      -народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді або Ревізійній комісії;

      -особи, які мають не зняту або непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини.

      Члени Наглядової ради не мають права розголошувати комерційну таємницю або іншу конфіденційну інформацію, що стосується діяльності Товариства, крім випадків, передбачених чинним законодавством України. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами терміном на 3 (три) роки. Члени Наглядової ради ознайомлені з Положенням про Наглядову раду ПАТ "ЕК "Житомиробленерго", де чітко викладені їх права та обов'язки.

      12.3.3. Інформація про наявність спеціальної посади або відділу, що відповідає за роботу з акціонерами, основні функції. Відділом, що відповідає за роботу з акціонерами, є відділ корпоративного управління та цінних паперів ПАТ "ЕК "Житомиробленерго". Одними із основних завдань відділу є здійснення співпраці з юридичними та фізичними особами, які є акціонерами Товариства та всебічне та повне забезпечення прав акціонерів. Однією з основних функцій даного відділу є надання консультацій акціонерам про оформлення права власності на акції, надання консультацій щодо порядку роботи Зберігача, підготовка відповідей на запити акціонерів, підготовка документів для проведення Загальних зборів акціонерів. Керівництво відділом здійснює начальник - Присяжнюк Є. І. (тел. (0412) 402085, факс (0412) 402085, e-mail - vkuv@co.ztoe.com.ua).

      12.4. Інформацію про виконавчий орган:

      - порядок обрання членів виконавчого органу, його склад

      Членом Правління Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність, не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії, а також не входить до кола обмежень, встановлених чинним законодавством України. Члени Правління призначаються Наглядовою радою Товариства строком на 3 (три) роки. У разі, якщо після закінчення 3 (трьох) років з дня обрання Правління Наглядовою радою з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання нового складу Правління, повноваження членів Правління є чинними до моменту прийняття Наглядовою радою рішення про призначення нового складу Правління. Керівництво Правлінням Товариства здійснює Голова Правління. Голова Правління обирається Наглядовою радою терміном на 3 (три) роки. Повноваження Голови Правління припиняються Наглядовою радою. З Головою Правління укладається трудовий договір (контракт), який від імені Товариства підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою. У разі, якщо після закінчення 3 (трьох) років з дня обрання Голови Правління Наглядовою радою з будь-яких причин не прийнято рішення про призначення нового Голови Правління, повноваження Голови Правління є чинними до моменту прийняття Наглядовою радою рішення про призначення нового Голови Правління.

      Кількісний склад Правління складає 6 (шість) осіб:

      Голова Правління - Левицький Анатолій Володимирович;

      Член Правління - Харчук Леонід Павлович;

      Член Правління - Безшкурий Станіслав Григорович;

      Член Правління - Невмержицький Сергій Миколайович;

      Член Правління - Павловський Юрій Семенович;

      Член Правління - Хойда Наталія Гуріївна.

      - регулярність проведення засідань виконавчого органу протягом звітного року

      Правління Товариства скликається Головою Правління за його ініціативою або за ініціативою будь-якого члена Правління, на вимогу членів Наглядової ради або Ревізійної комісії, які в цьому випадку беруть участь у засіданні Правління. Кожний член Правління має право вимагати проведення засідання Правління та вносити питання до порядку денного засідання. Засідання проводяться регулярно в середньому 2 рази на місяць.

      - періодичність подання інформації стосовно фінансово-господарського стану товариства на розгляд наглядовій раді

      Дана інформація подається щоквартально.

      12.5. Відомості про структуру та компетенцію органів внутрішнього контролю за фінансово-господарською діяльністю емітента:

      12.5.1. Повний опис структури органів контролю за фінансово-господарською діяльністю емітента та їх компетенції відповідно до статуту (установчих документів) емітента.

      Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснює Ревізійна комісія Товариства.

      Ревізійна комісія:

      -контролює дотримання Товариством чинного законодавства України;

      -розглядає звіти внутрішніх і зовнішніх аудиторів та готує відповідні пропозиції Загальним зборам акціонерів Товариства;

      -вносить на Загальні збори акціонерів або Наглядовій раді Товариства пропозиції щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції Ревізійної комісії, які стосуються фінансової безпеки і стабільності Товариства та захисту інтересів акціонерів;.

      Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року, а, також за дорученням Загальних зборів акціонерів, Наглядової ради Товариства, або на вимогу акціонерів (акціонера), які володіють у сукупності більш ніж 10 (десятьма) відсотками голосів.

      Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.

      12.5.2. Інформація про Ревізійної комісію.

      Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства.

      Ревізійна комісія є підзвітною Загальним зборам Товариства.

      Кількісний склад Ревізійної комісії складає 3 особи:

      Голова Ревізійної комісії - Федорко Анастасія Миколаївна;

      Секретар Ревізійної комісії - Азарова Ірина Олегівна;

      Член Ревізійної комісії - Антонова Наталія Анатоліївна.

      -Федорко Анастасія Миколаївна (Директор економічного департаменту ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 26.05.2006р. Головою Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", також займає посади- Голова Ревізійної комісії ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Голова Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Голова Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Голова Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      -Антонова Наталія Анатоліївна (Головний бухгалтер ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 27.03.2009. членом Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", також займає посади- Член Ревізійної комісії ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Член Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      -Азарова Ірина Олегівна (Головний фахівець планово-економічного відділу ТОВ "ВС Енерджі Інтернейшнл Україна") обрано 26.05.2006р. членом Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Житомиробленерго", також займає посади- Член Ревізійної комісії ПАТ "Кіровоградобленерго"(код 23226362), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Севастопольенерго"(код 05471081), Член Ревізійної комісії ВАТ "ЕК "Одесаобленерго"(код 00131713), Член Ревізійної комісії ПАТ "ЕК"Херсонобленерго"(код 05396638).

      Регулярність проведень засідань Ревізійної комісії ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" протягом останніх трьох років складає два рази на рік.

      12.5.3. Опис практики та процедури проведення перевірки ревізійною комісією (ревізором), яка відбулась останнього разу. Члени Ревізійної комісії особисто проводять перевірки. Про результати проведених перевірок Ревізійна комісія доповідає Загальним зборам.

      12.5.4. Опис процедури надання протоколів проведення перевірок ревізійною комісією (ревізором) на запит акціонерів. На запит акціонер може бути ознайомлений із протоколами проведення перевірок Ревізійною комісією, визначений ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства".

      12.5.5. Дані про систему внутрішнього аудиту, строк її роботи, основні функції служби внутрішнього аудиту, підзвітність служби, взаємодію з виконавчим органом і наглядовою радою емітента. Система внутрішнього аудиту емітента відсутня.

      12.5.6. Інформацію про орган емітента, що здійснював перевірки фінансово-господарської діяльності товариства у звітному році. Органом емітента, що здійснював перевірки фінансово-господарської діяльності товариства у звітному році є Ревізійна комісія.

      12.5.7. Інформацію про інший орган емітента, якщо створення такого органу передбачено статутом. Статутом не передбачено створення інших органів крім Ревізійної комісії.

      12.5.8. Дані про наявність внутрішнього документа емітента, який встановлює правила щодо запобігання розголошенню комерційної таємниці чи інсайдерської інформації.

      Порядок захисту комерційної таємниці передбачено Положенням про комерційну таємницю та конфіденційну інформацію ВАТ "ЕК "Житомиробленерго" , введеного в дію 15.01.2009 року згідно Наказу № 8 від 10.01.2009р.Згідно наказу ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" №583 від 11.11.2011 р. затверджено Перелік відомостей, що становлять службову інформацію і якій присвоюється гриф обмеження доступу "Для службового користування" у ПАТ "ЕК "Житомиробленерго".

      12.6. Інформацію про положення статуту, які спрямовані на захист прав акціонерів (за наявності):

      12.6.1. Положення статуту, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму або предмет, від імені товариства.

      Згідно Статуту емітента Голова Правління або особа, яка виконує його обов’язки, не має права без попереднього одержання рішення (згоди) Наглядової ради:

      1)вчиняти значний правочин, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

      2)вчиняти значний правочин та правочин, щодо якого є заінтересованість, у випадках встановлених діючим Статутом та чинним законодавством;

      3)вчиняти правочини, щодо яких Наглядовою радою прийнято рішення про їх обов’язкове попереднє погодження.

      Протягом звітного року значні правочини, згідно яких ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становила б від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, не укладались.

      Голова Правління вчиняє правочини, підписує договори (угоди) та інші документи від імені Товариства з урахуванням обмежень встановлених рішеннями Наглядової ради. Встановлення критеріїв до договорів, які підлягають обов’язковому попередньому погодженню Наглядовою радою відноситься до виключної компетенції Наглядової ради.

      За 2012 рік укладено 4 договори щодо встановлення грошових зобов’язань однієї особи або групи пов’язаних між собою осіб перед ПАТ "ЕК"Житомиробленерго", загальною вартістю договорів 4 806 723,23 тис.грн.; предмет, мета, умови та сума договорів попередньо погодженні із Наглядовою радою ПАТ "ЕК"Житомиробленерго" та відображені в протоколах засідання Наглядової ради ПАТ "ЕК "Житомиробленерго".

      Також, укладено 125 договорів щодо встановлення грошових зобов’язань ПАТ "ЕК"Житомиробленерго" перед однією особою або групою пов’язаних між собою осіб, загальною вартістю 136 809 912,07 тис.грн., предмет, мета, умови та сума договорів попередньо погодженні із Наглядовою радою ПАТ "ЕК"Житомиробленерго" та відображені в протоколах засідання Наглядової ради ПАТ "ЕК "Житомиробленерго".

      12.6.2. Положення статуту про порядок вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Наглядова рада приймає рішення про вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках встановлених законом. При цьому, якщо заінтересована особа є членом Наглядової ради, то така особа не бере участі у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Наглядової ради є заінтересованими особами у вчиненні такого правочину або Наглядова Рада у встановлений Законодавством термін не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, то Наглядова рада зобов’язана винести дане питання на розгляд Загальних зборів.

      До виключної компетенції Загальних зборів належить:

      - прийняття рішення про вчинення значного правочину, ринкова вартість майна, робіт або послуг за яким, перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

      - прийняття рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у разі, якщо більшість членів Наглядової ради є особами, заінтересованими у його вчиненні або Наглядовою радою не прийнято рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину щодо якого є заінтересованість, при цьому заінтересованість встановлюється у відповідності до чинного законодавства;

      - прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття такого рішення із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

      12.6.3. Положення статуту щодо обов'язкового викупу акцій. Кожний акціонер - власник простих іменних акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

      1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу Товариства;

      2) вчинення Товариством значного правочину;

      3) зміну розміру статутного капіталу Товариства.

      Товариство у випадках, передбачених Статутом Товариства, зобов'язане викупити належні акціонерові акції. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до Статуту Товариства, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

      12.7. Інформація про документи, що стосуються повноважень органів емітента та відносин із акціонерами, прийняті емітентом. Положення про Загальні збори акціонерів, Положення про Наглядову раду, Положення про виконавчий орган (правління) затверджені Загальними зборами акціонерів (протокол № 15 від 11 березня 2011 року). Загальними зборами акціонерів 18.04.2012 року була затверджена нова редакція «Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія «Житомиробленерго» зі змінами та доповненнями (протокол №16 від 18 квітня 2012 р.).

      12.8. Наводяться джерела та способи можливого отримання акціонерами інформації про діяльність емітента.

      Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до інформації про діяльність емітента. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії відповідних документів. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

      Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу Товариства не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами що запитуються, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.

      Товариство має власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства. На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства. Товариство розкриває інформацію про свою діяльність на Електронній системі комплексного розкриття інформації (ЕСКРІН) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в мережі Інтернет та публікує в одному з офіційних друкованих видань Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

      12.9. Інформацію про порядок зберігання протоколів загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та засідань виконавчого органу.

      Протоколи засідань Наглядової ради та/або витяги з них передаються Правлінню Товариства. Забезпечення організації ведення та зберігання протоколів Правління покладається на Голову Правління. Протокол загальних зборів підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління. Протоколи Загальних зборів акціонерів, протоколи Наглядової ради та протоколи правління зберігаються у відділі корпоративного управління та цінних паперів.

      12.10. Інформацію про платні послуги консультантів у сфері корпоративного управління чи фінансового менеджменту, які отримував емітент протягом звітного року. Протягом звітного року емітент не отримував платних послуг консультантів у сфері корпоративного управління чи фінансового менеджменту.

      13.1. Інформацію про акції емітента:

      13.1.1.

      - тип акцій - прості;

      - форма випуску, форма існування акцій - бездокументарна;

      - номінальна вартість акції - 0,25 грн.;

      - кількість акцій, які перебувають в обігу - 122 398 540 шт.;

      - кількість акцій, які перебувають у процесі розміщеннят - 0 шт.;

      - кількість акцій, які можуть бути розміщені в результаті конвертації розміщених цінних паперів, що конвертуються в акції, чи в результаті виконання обов'язків за опціонами емітента - 0

      - дата реєстрації випуску і номер свідоцтва про реєстрацію випуску - 13.07.2010 року № 529/1/10;

      - назва органу, що видав свідоцтво про реєстрацію випуску - Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

      Кожна проста іменна акція Товариства надає акціонеру право:

      -на участь в управлінні Товариством;

      -на отримання дивідендів;

      -на отримання у разі ліквідації Товариства частини майна Товариства або вартості частини майна Товариства;

      -на отримання інформації про господарську діяльність Товариства, згідно з чинним законодавством та діючими внутрішніми положеннями Товариства, які регламентують перелік та порядок надання інформації акціонерам;

      -переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно частці належних акціонеру простих акцій у загальній кількості простих акцій, при цьому переважне право на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством;

      -вимагати здійснення Товариством обов’язкового викупу належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про: злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне; вчинення Товариством значного правочину; зміну розміру статутного капіталу;

      -вийти із складу акціонерів Товариства в порядку, передбаченому чинним законодавством України;

      -відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства;

      -інші права відповідно до законодавства України.

      Акціонери Товариства зобов’язані:

      -дотримуватись положень Статуту Товариства, інших внутрішніх документів Товариства та виконувати рішення Загальних зборів акціонерів, Наглядової ради та Правління;

      -виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю;

      -оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

      -не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

      -сприяти Товариству у здійсненні його діяльності, утримуватись від дій, які можуть спричинити йому збитки чи зашкодити іміджу;

      -виконувати інші зобов’язання, визначені чинним законодавством України та документами Товариства.

      Порядок реалізації прав акціонерів затверджені Статутом емітента.

      Привілейованих акцій немає.

      13.1.2. Інформація про акції додаткового випуску, які станом на кінець звітного року перебувають у процесі розміщення.

      Додаткового випуску акції протягом звітного періоду не відбувалось.

      13.1.3. Інформація про додатковий випуск акцій, якщо емітентом прийнято рішення провести додатковий випуск акцій у наступному звітному році. Інформація відсутня.

      13.1.4. Інформація про викуп власних акцій. Викуп акцій протягом звітного року не проводився.

      13.1.5. Інформація про анулювання, консолідацію або дроблення акцій, якщо загальними зборами емітента було прийнято таке рішення у звітному році. Зальними зборами емітента не приймалось рішення про анулювання, консолідацію або дроблення акцій.

      13.2. Інформацію про емісійні цінні папери емітента (окрім акцій):

      13.2.1.1.

      - вид, форма випуску, форма існування, серія (тип), інші ідентифікаційні ознаки цінних паперів - облігації серії А бездокументарні;

      - дата реєстрації випуску і номер свідоцтва про реєстрацію випуску - 28.07.2005 р. № 169/2/05;

      - назва органу, що видав свідоцтво про реєстрацію випуску - Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку;

      - кількість цінних паперів випуску - 6000 штук;

      - номінальна вартість цінних паперів випуску - 1000 грн.;

      - загальна номінальна вартість випуску - 6 000 000 грн.;

      - права, закріплені за кожним цінним папером випуску: отримувати номінальну вартість облігацій при погашені та процентний дохід, відповідно до встановлених строків, купувати та продавати облігації на вторинному ринку, подавати облігації до погашення в термін, вказаний в проспекті емісії, дострокового викупу облігацій, здійснювати інші дії, що не суперечать чинному законодавству. ;

      - рівень рейтингової оцінки відповідного випуску цінних паперів - облігаціям присвоєно рівень довгострокового кредитного рейтингу за Національною рейтинговою шкалою uaBBB ;

      - порядок та умови погашення цінних паперів випуску:

      Погашення облігацій здійснюється Емітентом в національній валюті України (гривні) через уповноваженого Емітентом платіжного агента – ПАТ «Перший Інвестиційний Банк» - за його місцезнаходженням, а у випадках, передбачених в проспекті емісії– за місцезнаходженням Емітента.

      Погашення облігацій відбуватиметься за їх номінальною вартістю з 07 серпня 2015р. по 14 серпня 2015р. Погашення облігацій здійснюється на підставі зведеного облікового реєстру рахунків власників облігацій, який складається депозитарієм станом на 07 серпня 2015 року та надається на початок погашення, через платіжного агента ПАТ«Перший Інвестиційний Банк». Право на отримання коштів при погашенні облігацій мають особи, які є власниками облігацій згідно зведеного облікового реєстру станом на 07 серпня 2015 року. Для пред’явлення облігацій до погашення власники облігацій здійснюють переказ належних їм облігацій з власних особових рахунків у цінних паперах на рахунок у цінних паперах Емітента в депозитарії з 9 години до 13 години 07 серпня 2015 року. Погашення облігацій здійснюється шляхом перерахування коштів на банківські рахунки власників облігацій, за реквізитами, зазначеними у зведеному обліковому реєстрі рахунків власників облігацій станом на 07 серпня 2015 року, або готівкою через касу для власників облігацій – фізічних осіб. ;

      - якщо цінні папери є облігаціями, які надають їх власникам право на отримання відсоткового доходу, - розмір відсоткового доходу, порядок та умови його виплати -

      Процентна ставка за облігаціями при виплаті доходу за першим, другим, третім та четвертим процентними періодами встановлена у розмірі – 15% річних.

      Розмір процентної ставки по процентним періодам з п’ятого по сороковий встановлюється за рішенням Наглядової ради Емітента (з оформленням відповідного протоколу засідання Спостережної ради), виходячи з ринкової кон’юнктури, але не може бути меншим, ніж облікова ставка Національного банку України, що діятиме на момент прийняття рішення про розмір процентної ставки за відповідною виплатою. Процентна ставка за облігаціями серії А за двадцять сьомий - двадцять восьмий процентні періоди встановлена у розмірі – 15% річних (протокол Наглядової ради №29 від 26.07.12 р.). Публікація оголошення здійснена в №25 від 07.02.2012 року у "Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

      Виплати процентного доходу здійснюються через платіжного агента ПАТ «Перший Інвестиційний Банк» на підставі зведеного облікового реєстру рахунків власників облігацій, який складається депозитарієм на момент закінчення операційного дня, що передує дню початку відповідної виплати процентного доходу за облігаціями та надається Емітенту на день початку виплати або на наступний за днем початку виплати робочий день, у випадку якщо день початку відповідної виплати процентного доходу за облігаціями припадає на святковий або вихідний день. Право на отримання коштів при виплаті процентів за облігаціями мають особи, які є власниками облігацій згідно зведеного облікового реєстру на дату початку відповідної виплати. Виплата доходів здійснюється шляхом перерахування коштів на банківські рахунки власників облігацій, за реквізитами, зазначеними у зведеному обліковому реєстрі для відповідної виплати, або готівкою через касу для власників облігацій – фізічних осіб.

      Сума кожної виплати за однією облігацією розраховується з точністю до одної копійки за наступною формулою:

      Pi =N*(UAH%i /100%)*(Тi/Тy),

      де: Рi - розмір процентного доходу за і-тим процентним періодом (грн.);

      N - номінальна вартість облігації 1000 (одна тисяча) гривень;

      і – порядковий номер процентного періоду; і = 1,2,3……40.

      UAH%i – процентна ставка, встановлена за і-тим процентним періодом; і = 1,2,3……40.

      Тi –кількість днів у процентному періоді; і = 1,2,3……40.

      Тy – фактична кількість днів у відповідному році.

      Власник облігацій повинен подати заяву на виплату процентів та документи, що ідентифікують такого власника.

      - якщо цінні папери є забезпеченими облігаціями - вид наданого забезпечення:

      Облігації майном товариства не забезпечуються. Емітентом укладено Договір про забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” від 23.06.2005р., який передбачає укладення власниками облігацій Договору поруки з поручителем - Відкритим акціонерним товариством “Українська іноваційно-фінансова компанія”. Згідно цього договору ВАТ “Українська іноваційно-фінансова компанія” зобов’язується здійснювати забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, випущених на суму 6 000 000 грн. (шість мільйонів гривень 00 коп.) та в повному обсязі відповідати за виконання ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” зобов’язань перед власниками облігацій, які укладуть відповідний договір, а саме:

      - виплату процентного доходу за облігаціями у порядку та строки, визначені в Інформації про випуск облігацій;

      - виплату номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку, визначеному в Інформації про випуск облігацій;

      - виплату вартості облігацій при їх достроковому викупу у порядку та строки, визначені в Інформації про випуск облігацій.

      При первинному розміщенні договір поруки буде укладатись одночасно з договорами купівлі-продажу облігацій. Якщо власник облігацій придбав їх на вторинному ринку, то для укладення договору поруки він повинен звернутися до ВАТ “Українська іноваційно-фінансова компанія”, код ЄДРПОУ 25198262, місцезнаходження - 04073, м. Київ, Московський проспект 6, та яке зобов’язане укласти відповідний договір поруки;

      - цінні папери не конвертовані.

      13.2.1.2.

      - вид, форма випуску, форма існування, серія (тип), інші ідентифікаційні ознаки цінних паперів - облігації серії В бездокументарні;

      - дата реєстрації випуску і номер свідоцтва про реєстрацію випуску - 21.02.2008 року №189-1/2/08;

      - назва органу, що видав свідоцтво про реєстрацію випуску - Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку;

      - кількість цінних паперів випуску - 100 000 штук;

      - номінальна вартість цінних паперів випуску - 1000 грн.;

      - загальна номінальна вартість випуску - 100 000 000 грн;

      - права, закріплені за кожним цінним папером випуску - отримувати номінальну вартість облігацій при погашені та відсотковий дохід, відповідно до встановлених строків, купувати та продавати облігації на вторинному ринку, подавати облігації до погашення в термін, вказаний в цьому проспекті, викупу облігацій, здійснювати інші операції, що не суперечать чинному законодавству та умовам емісії.;

      - у разі присвоєння цінним паперам емітента кредитного рейтингу — рівень рейтингової оцінки відповідного випуску цінних паперів - облігаціям присвоєно рівень довгострокового кредитного рейтингу за Національною рейтинговою шкалою uaBBB;

      - порядок та умови погашення цінних паперів випуску:

      Погашення облігацій здійснюється емітентом в національній валюті України (гривні) через уповноваженого емітентом платіжного агента – ПАТ“Перший Інвестиційний Банк” - за його місцезнаходженням: 04073, м.Київ, Московський проспект, 6, а у випадку, передбаченому в цьому рішенні у разі несвоєчасного подання облігацій до погашення - за місцезнаходженням емітента: Україна, 10008, м. Житомир, вул. Пушкінська, 32/8.

      Погашення облігацій відбуватиметься за їх номінальною вартістю з 25 лютого 2013 р. по 27 лютого 2013 р.

      Погашення облігацій здійснюється на підставі зведеного облікового реєстру рахунків власників облігацій, який складається депозитарієм на кінець операційного дня, що передує даті початку погашення облігацій, через платіжного агента ПАТ“Перший Інвестиційний Банк”. Для пред’явлення облігацій до погашення власники облігацій здійснюють переказ належних їм облігацій з власних особових рахунків у цінних паперах на рахунок у цінних паперах емітента в депозитарії з 9 години до 13 години дати початку погашення. Погашення облігацій здійснюється шляхом перерахування коштів на банківські рахунки власників облігацій, за реквізитами, зазначеними у зведеному обліковому реєстрі рахунків власників облігацій, що складений депозитарієм на кінець операційного дня, що передує даті початку погашення.

      - якщо цінні папери є облігаціями, які надають їх власникам право на отримання відсоткового доходу, - розмір відсоткового доходу, порядок та умови його виплати:

      Виплати відсоткового доходу за облігаціями здійснюються емітентом в національній валюті України (гривні) через уповноваженого емітентом платіжного агента - ПАТ«Перший Інвестиційний Банк» (договір про обслуговування емісії цінних паперів №О-04/07 від 25.12.2007р.) - за його місцезнаходженням: 04073, Україна, м. Київ, Московський проспект, 6. У випадку, передбаченому останнім абзацом п. 3.10 цього проспекта, виплата відсотків здійснюється за місцезнаходженням емітента: Україна, 10014, м. Житомир, вул. Пушкінська, 32/8.

      Відсотки за облігаціями виплачуються згідно з проспектом емісії.

      Відсоткова ставка за облігаціями при виплаті доходу за першим, другим, третім, четвертим відсотковими періодами встановлена у розмірі – 15% річних.

      Розмір відсоткової ставки по відсотковим періодам з п’ятого по восьмий, з дев’ятого по дванадцятий, з тринадцятого по шістнадцятий, з сімнадцятого по двадцятий встановлюється за рішенням Наглядової ради емітента (з оформленням відповідного протоколу засідання Наглядової (Спостережної) ради), виходячи з ринкової кон’юнктури, але не може бути меншим, ніж облікова ставка Національного банку України, що діятиме на момент прийняття рішення про розмір відсоткової ставки за відповідним відсотковим періодом.

      Емітентом було прийнято рішення про встановлення процентної ставки при виплаті доходу по облігаціям власної емісії за сімнадцятий-двадцятий процентні періоди в розмірі 17% річних (протокол Наглядової ради №74 від 11.01.12 р.) Публікація оголошення здійснена в №12 від 19.01.2012 року "Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку".

      Виплати відсоткового доходу здійснюються через платіжного агента ВАТ “Перший Інвестиційний Банк” на підставі зведеного облікового реєстру рахунків власників облігацій, який складається депозитарієм на момент закінчення операційного дня, що передує дню початку відповідної виплати відсоткового доходу за облігаціями та надається емітенту на день початку виплати або на наступний за днем початку виплати робочий день, у випадку якщо день початку відповідної виплати відсоткового доходу за облігаціями припадає на святковий або вихідний день. Право на отримання коштів при виплаті відсотків за облігаціями мають особи, які є власниками облігацій згідно зведеного облікового реєстру на дату початку відповідної виплати. Виплата доходів здійснюється шляхом перерахування коштів на банківські рахунки власників облігацій, за реквізитами, зазначеними у зведеному обліковому реєстрі для відповідної виплати. Фізичні особи – власники облігацій повинні відкрити рахунок у банку для отримання відсоткових доходів за придбаними ними облігаціями емітента.

      Сума кожної виплати за однією облігацією розраховується з точністю до одної копійки за наступною формулою:

      Pi =N*(UAH%i /100%)*(Тi/Тy),

      де: Рi - розмір процентного доходу за і-тим процентним періодом (грн.);

      N - номінальна вартість облігації 1000 (одна тисяча) гривень;

      і – порядковий номер процентного періоду; і = 1,2,3……40.

      UAH%i – процентна ставка, встановлена за і-тим процентним періодом; і = 1,2,3……40.

      Тi –кількість днів у процентному періоді; і = 1,2,3……40.

      Тy – фактична кількість днів у відповідному році.

      Власник облігацій повинен подати заяву на виплату процентів та документи, що ідентифікують такого власника;

      - якщо цінні папери є забезпеченими облігаціями - вид наданого забезпечення :

      Облігації випусщені з додатковим забезпеченням.

      Емітентом укладено Договір поруки з Відкритим акціонерним товариством “Готель “Прем’єр Палац” від 25.12.2007р. про забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, який передбачає укладення договорів поруки між власниками облігацій та ВАТ Готель “Прем’єр Палац”. Згідно цього договору ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” зобов’язується здійснювати забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, випущених на суму 100 000 000,00 грн. (сто мільйонів гривень 00 копійок) та в повному обсязі відповідати за виконання ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” зобов’язань перед власниками облігацій, які укладуть відповідний договір, а саме:

      -виплату відсоткового доходу за облігаціями у порядку та строки, визначені в Проспекті емісії облігацій;

      -виплату номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку, визначеному в Проспекті емісії облігацій;

      -виплату вартості облігацій при їх викупі у порядку та строки, визначені в Проспекті емісії облігацій.

      Договір поруки, укладений між емітентом та ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” (поручителем), діє до повного виконання сторонами зобов’язань за цим договором. Власник облігацій набуває права вимоги до поручителя після закінчення 5 (п’яти) робочих днів з моменту повного або часткового невиконання емітентом перерахованих вище зобов’язань за облігаціями перед власником облігацій. У разі часткового невиконання емітентом своїх зобов’язань за облігаціями власник облігацій вправі вимагати від поручителя виконання зобов’язань за договором поруки лише в частині невиконаних емітентом зобов’язань за облігаціями. Факт невиконання емітентом своїх зобов’язань за облігаціями перед власником повинен бути засвідчений у встановленому законодавством порядку, з пред’явленням відповідного документа поручителю (у разі невиплати відсоткового доходу та/або номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку та строки визначені в цьому Проспекті, – відповідь емітента/платіжного агента, що підтверджує факт невиплати, на відповідне письмове звернення власника; у разі невиплати вартості облігацій при їх викупі у порядку та строки визначені в цьому Проспекті - відповідь емітента/андеррайтера, що підтверджує факт невиплати, на відповідне письмове звернення власника). У разі звернення власника облігацій до поручителя з вимогою про виконання зобов’язань, він повинен також підтвердити право власності на облігації у встановленому законодавством порядку, та/або підтвердити факт перерахування облігацій на емісійний рахунок емітента в депозитарії у разі погашення облігацій або їх викупу емітентом. Поручитель зобов’язаний виконати свої зобов’язання за облігаціями не пізніше ніж на 21 (двадцять перший) робочий день з моменту належного письмового звернення до нього власника облігацій (включаючи день звернення). Під час розміщення договір поруки буде укладатись одночасно з договорами купівлі-продажу облігацій. Якщо власник облігацій придбав їх на вторинному ринку, то для укладення договору поруки він може звернутися до ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” (код ЄДРПОУ 21660999, зареєстроване Старокиївською районною державною адміністрацією м. Києва 13.08.2001р. №03859, перереєстроване 13.09.2004р. Шевченківською районною державною адміністрацією м. Києва №10741050001000988, місцезнаходження - 01004, м. Київ, бул. Т.Шевченка / вул. Пушкінська, 5-7/29), яке зобов’язане укласти відповідний договір поруки. Відносини контролю між емітентом та поручителем відсутні.

      - якщо цінні папери є конвертованими цінними паперами - цінні папери не конвертовані.

      Скасування реєстрації по кожному випуску у звітному періоді не відбувалось.

      Зобов’язання емітента за цінними паперами по кожному випуску цінних паперів виконані.

      13.2.2. Інформацію про забезпечення за облігаціями кожного випуску.

      13.2.2.1.Наявність та вид забезпечення облігацій серії А:

      Облігації майном товариства не забезпечуються.

      Емітентом укладено Договір про забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” від 23.06.2005р., який передбачає укладення власниками облігацій Договору поруки з поручителем - Відкритим акціонерним товариством “Українська іноваційно-фінансова компанія”. Згідно цього договору ВАТ “Українська іноваційно-фінансова компанія” зобов’язується здійснювати забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, випущених на суму 6 000 000 грн. (шість мільйонів гривень 00 коп.) та в повному обсязі відповідати за виконання ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” зобов’язань перед власниками облігацій, які укладуть відповідний договір, а саме:

      - виплату процентного доходу за облігаціями у порядку та строки, визначені в Інформації про випуск облігацій;

      - виплату номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку, визначеному в Інформації про випуск облігацій;

      - виплату вартості облігацій при їх достроковому викупу у порядку та строки, визначені в Інформації про випуск облігацій.

      При первинному розміщенні договір поруки буде укладатись одночасно з договорами купівлі-продажу облігацій. Якщо власник облігацій придбав їх на вторинному ринку, то для укладення договору поруки він повинен звернутися до ВАТ “Українська іноваційно-фінансова компанія”, код ЄДРПОУ 25198262, місцезнаходження - 04073, м. Київ, Московський проспект 6, та яке зобов’язане укласти відповідний договір поруки.

      Відомості про наявність афілійованості між емітентом та особою (особами), яка надала (які надали) забезпечення відсутні.

     

      13.2.2.2.Наявність та вид забезпечення облігацій серії В:

      Облігації випускаються з додатковим забезпеченням.

      Емітентом укладено Договір поруки з Відкритим акціонерним товариством “Готель “Прем’єр Палац” від 25.12.2007р. про забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, який передбачає укладення договорів поруки між власниками облігацій та ВАТ Готель “Прем’єр Палац”. Згідно цього договору ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” зобов’язується здійснювати забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, випущених на суму 100 000 000,00 грн. (сто мільйонів гривень 00 копійок) та в повному обсязі відповідати за виконання ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” зобов’язань перед власниками облігацій, які укладуть відповідний договір, а саме:

      -виплату відсоткового доходу за облігаціями у порядку та строки, визначені в Проспекті емісії облігацій;

      -виплату номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку, визначеному в Проспекті емісії облігацій;

      -виплату вартості облігацій при їх викупі у порядку та строки, визначені в Проспекті емісії облігацій.

      Договір поруки, укладений між емітентом та ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” (поручителем), діє до повного виконання сторонами зобов’язань за цим договором. Власник облігацій набуває права вимоги до поручителя після закінчення 5 (п’яти) робочих днів з моменту повного або часткового невиконання емітентом перерахованих вище зобов’язань за облігаціями перед власником облігацій. У разі часткового невиконання емітентом своїх зобов’язань за облігаціями власник облігацій вправі вимагати від поручителя виконання зобов’язань за договором поруки лише в частині невиконаних емітентом зобов’язань за облігаціями. Факт невиконання емітентом своїх зобов’язань за облігаціями перед власником повинен бути засвідчений у встановленому законодавством порядку, з пред’явленням відповідного документа поручителю (у разі невиплати відсоткового доходу та/або номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку та строки визначені в цьому Проспекті, – відповідь емітента/платіжного агента, що підтверджує факт невиплати, на відповідне письмове звернення власника; у разі невиплати вартості облігацій при їх викупі у порядку та строки визначені в цьому Проспекті - відповідь емітента/андеррайтера, що підтверджує факт невиплати, на відповідне письмове звернення власника). У разі звернення власника облігацій до поручителя з вимогою про виконання зобов’язань, він повинен також підтвердити право власності на облігації у встановленому законодавством порядку, та/або підтвердити факт перерахування облігацій на емісійний рахунок емітента в депозитарії у разі погашення облігацій або їх викупу емітентом. Поручитель зобов’язаний виконати свої зобов’язання за облігаціями не пізніше ніж на 21 (двадцять перший) робочий день з моменту належного письмового звернення до нього власника облігацій (включаючи день звернення). Під час розміщення договір поруки буде укладатись одночасно з договорами купівлі-продажу облігацій. Якщо власник облігацій придбав їх на вторинному ринку, то для укладення договору поруки він може звернутися до ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” (код ЄДРПОУ 21660999, зареєстроване Старокиївською районною державною адміністрацією м. Києва 13.08.2001р. №03859, перереєстроване 13.09.2004р. Шевченківською районною державною адміністрацією м. Києва №10741050001000988, місцезнаходження - 01004, м. Київ, бул. Т.Шевченка / вул. Пушкінська, 5-7/29), яке зобов’язане укласти відповідний договір поруки. Відносини контролю між емітентом та поручителем відсутні.

      Відомості про наявність афілійованості між емітентом та особою (особами), яка надала (які надали) забезпечення відсутні.

      13.2.3. Інформацію про емісійні цінні папери (окрім акцій) емітента, які станом на кінець звітного періоду перебувають у процесі розміщення.

      Не розміщених цінних паперів немає.

      13.2.4. Інформацію про додатковий випуск емісійних цінних паперів (окрім акцій), якщо емітентом прийнято рішення в наступному звітному році провести такий додатковий випуск.

      Інформація відсутня.

      13.3. Інформацію про факти лістингу (делістингу) цінних паперів на організаторі торгівлі, внутрішні та зовнішні ринки, на яких здійснюється торгівля цінними паперами.

      Фактів лістингу/делістингу цінних паперів на організаторі торгівлі протягом звітного року не було.

     

      13.4. Емітенти - відкриті (публічні) акціонерні товариства, прості іменні акції яких допущені до торгівлі організатором торгівлі, вказують інформацію про ринкову капіталізацію емітента за звітний рік.

      В звітному році акції емітента знаходились у списку позалістингових паперів Біржового списку ПАТ "Київська міжнародна фондова біржа" .

     

     

      13.5. Інформація щодо дивідендної політики емітента.

      18 квітня 2012 року Загальними зборами акціонерів було прийнято рішення (протокол №16), згідно якого 100% прибутку, отриманого по результатам діяльності за 2010 та 2011 рік, направляється на накопичення нерозподіленого прибутку.

      Протягом 2012 року проведена оплата нарахованих за попередні періоди (2002-2006,2009 рр.) дивідендів в сумі 19 713,04 грн.

      Виплата дивідендів здійснювалась наступними способами:

      - акціонерам – працівникам ПАТ “ЕК “Житомиробленерго” - шляхом перерахування дивідендів на їх рахунки у банку, на які перераховується заробітна плата таких працівників;

      - акціонерам - фізичним особам, які не є працівниками ПАТ «ЕК «Житомиробленерго” – за письмовою заявою від акціонера та довідки про присвоєння йому ідентифікаційного номера в податковому органі.

      Згідно Протоколу Загальних зборів акціонерів № 17 від 27 березня 2013 року питання розподілу прибутку по результатам 2012 року розглядатиметься на Загальних зборах акціонерів, які відбуватимуться в подальшому.

      Протягом 2012 року:

      - вид цінних паперів (облігації), форма випуску, форма існування, серія, інші ідентифікаційні ознаки облігацій - облігації бездокументарні відсоткові іменні серії А, код ISIN UA060002AA00;

      - дата реєстрації випуску і номер свідоцтва про реєстрацію випуску – 28 липня 2005 року №169/2/05;

      - кількість облігацій випуску – 6000 шт.;

      - номінальна вартість облігацій випуску – 1000 грн.;

      - загальна номінальна вартість випуску – 6000000 грн.;

      - вид доходу, виплаченого за облігаціями випуску - відсотки;

      - розмір доходу, який підлягав виплаті за облігаціями випуску, у грошовому виразі, в розрахунку на одну облігацію і в сукупності за всіма облігаціями випуску:

      26 період – на одну облігацію 37,35 грн., за всіма розміщеними облігаціями 87 655,50 грн.

      27 період – на одну облігацію 36,89 грн., за всіма розміщеними облігаціями 85 658,58 грн.

      28 період – на одну облігацію 37,70 грн., за всіма розміщеними облігаціями 87 539,40 грн.

      29 період – на одну облігацію 37,70 грн., за всіма розміщеними облігаціями 17 945,20 грн.

      - строк, відведений для виплати доходів за облігаціями випуску – згідно з проспектом емісії;

      - форма та інші умови виплати доходу за облігаціями випуску – згідно з проспектом емісії;

      - період, за який виплачувались (виплачуються) доходи за облігаціями випуску – з двадцять шостого по двадцять дев’ятий відсоткові періоди;

      - загальний розмір доходів, виплачених за всіма облігаціями випуску, щодо кожного періоду, за який такий дохід виплачувався

      26 період – 87 655,50 грн.

      27 період – 85 658,58 грн.

      28 період – 87 539,40 грн.

      29 період – 17 945,20 грн.

      Загальний розмір виплачених відсотків – 278 798,68 грн.;

      Відсотки виплачені в повному обсязі.

      - інші відомості про доходи за облігаціями - відсутні.

     

      - вид цінних паперів (облігації), форма випуску, форма існування, серія, інші ідентифікаційні ознаки облігацій - облігації бездокументарні відсоткові іменні серії В, код ISIN UA4000032924;

      - дата реєстрації випуску і номер свідоцтва про реєстрацію випуску – 21 лютого 2008 року №189-1/2/08;

      - кількість облігацій випуску – 100 000 шт.;

      - номінальна вартість облігацій випуску – 1000 грн.;

      - загальна номінальна вартість випуску – 100 000 000 грн.;

      - вид доходу, виплаченого за облігаціями випуску - відсотки;

      - розмір доходу, який підлягав виплаті за облігаціями випуску, у грошовому виразі, в розрахунку на одну облігацію і в сукупності за всіма облігаціями випуску:

      16 період – на одну облігацію 42,31 грн., за всіма розміщеними облігаціями 1 961 026,19 грн.

      17 період – на одну облігацію 42,27 грн., за всіма розміщеними облігаціями 1 622 576,22 грн.

      18 період – на одну облігацію 42,27 грн., за всіма розміщеними облігаціями 1 291 348,50грн.

      19 період – на одну облігацію 42,27 грн., за всіма розміщеними облігаціями 1 199 580,33 грн.

      - строк, відведений для виплати доходів за облігаціями випуску – згідно з проспектом емісії;

      - форма та інші умови виплати доходу за облігаціями випуску – згідно з проспектом емісії;

      - період, за який виплачувались (виплачуються) доходи за облігаціями випуску – з дванадцятого по п’ятнадцятий відсоткові періоди ;

      - загальний розмір доходів, виплачених за всіма облігаціями випуску, щодо кожного періоду, за який такий дохід виплачувався

      16 період – 1 961 026,19 грн.

      17 період – 1 622 576,22 грн.

      18 період – 1 291 348,50грн.

      19 період – 1 199 580,33 грн.

      Загальний розмір виплачених відсотків – 6 074 531,24 грн.;

      Відсотки виплачені в повному обсязі.

      - інші відомості про доходи за облігаціями - відсутні.

      13.6. Повне найменування, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ та місцезнаходження особи, що веде облік права власності на цінні папери емітента у депозитарній системі України, дата і номер ліцензії на цей вид діяльності.

      Зміни протягом звітного періоду особи, що веде облік права власності на цінні папери емітента у депозитарній системі України не відбувалось.

      02 серпня 2010 року було укладено договір про обслуговування емісії цінних паперів № Е1542/10 з ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів"(ідентифікаційний код ЄДРПОУ 35917889, місцезнаходження: 04107, місто Київ, вулиця Тропініна, 7-Г, ліцензія Серія АВ №498004 видана Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарну діяльність депозитарію цінних паперів ).

      11 грудня 2006 року було укладено договір № 003038-Д про відкриття рахунку у цінних паперах з ВАТ "Перший Інвестиційний Банк"(ідентифікаційний код ЄДРПОУ 26410155, місцезнаходження: 04073, місто Київ, Московський проспект, 6 . ліцензія Серія АВ № 493377 видана Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку зберігача цінних паперів).

      05 серпня 2010 року було уккладено договір № 04-2010/Е про відкриття рахунку у цінних паперах власникам іменних цінних паперів з ТОВ "Енергетична реєстраційна компанія" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 31810610, місцезнаходження: 01033, місто Київ, вулиця Саксаганського, 36-В . ліцензія Серія АВ № 520526 видана Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку зберігача цінних паперів).

      13.7. Інформація про цінні папери емітента, які перебувають в обігу за межами України. Цінні папери не перебувають в обігу за межами України.

      13.8. Інформація про інші цінні папери емітента (окрім емісійних цінних паперів).

      Інші цінні папери емітента відсутні.

      15.2.-15.4.

      Суттєвих змін у фінансово-господарській діяльності емітента за звітний рік не відбулось.

      Протягом 2011 та 2012 років Емітент постійно відчував дефіцит обігових коштів через недоотримання виручки за продану електричну енергію. Борги споживачів за спожиту електроенергію станом на 31.12.2012 року становлять 43,9 млн.грн, у тому числі борг КП "Житомирське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" становить близько 6,6 млн. грн. Це значно впливає на фінансово-господарську діяльність емітента.

      Для покращення якості обслуговування споживачів ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" в 2012 році компанією було відкрито Сервісний центр, який працює за принципом "єдиного вікна", де споживачі можуть отримати широку гаму послуг: консультації з питань послуг електропостачання, водопостачання, водовідведення, теплопостачання та газопостачання, а також отримати консультації представника страхової компанії та здійснити страхові платежі. Керівництво ПАТ “ЕК “Житомиробленерго” буде і в подальшому удосконалювати роботу центру, розширювати спектр послуг та робити все для того, аби новостворений Сервісний центр гарантував обслуговування на найвищому рівні.

      В планах емітента основним питанням є зниження заборгованості за споживу електроенергію внаслідок чого зменшиться залежність від запозичених обігових коштів. Згідно Інвестиційної програми ПАТ "ЕК "Житомиробленерго" на 2013 рік заплановано вкласти 69 960,0 тис.грн. в будівництво, реконструкцію та модернізацію об'єктів електричних мереж.

      Обтяжливих контрактів та ризиків, що могли б вплинути на фінансову-господарську діяльність, немає.

      16.1. Інформація про аудитора.

      Повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнерське товариство "АКо"

      ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 31911511

      Місцезнаходження: вул. Богомаза, буд.188-В, кв.31, м. Дніпропетровськ, 49135

      Свідоцтво про внесення в Реєстр аудиторських фірм та аудиторів, які надають аудиторські послуги: №2906 від 23.04.2002 р. (термін чинності Свідоцтва продовжено до 28 лютого 2017 року)

      Сертифікат аудитора серія А №003427, від 28 травня 1998 року (продовжено термін дії до 28 травня 2017 року)

      16.2. Згідно Протоколу № 67 засідання Наглядової ради ПАТ «ЕК «Житомиробленерго» від 27 грудня 2012 року здійснення аудиту фінансової звітності за 2012 рік було проведено ТОВ "Партнерське товариство "АКо". Протягом трьох останніх років відбулись зміни аудитора згідно рішень Наглядової ради. Аудиторська перевірка проводиться один раз на рік.

      16.3. Емітент не має впливу на незалежність аудитора та посадових осіб аудитора. Істотної зацікавленості, яка пов'язує аудитора (посадових осіб аудитора) з емітентом (посадовими особами емітента) немає.

      16.4.Зведену (консолідовану) фінансову звітність емітент не складає.

      16.5.Аудиторську фірму обрано Наглядовою радою на підставі рекомендацій інших підприємств.

      16.6.Розмір винагороди аудиторській фірми за аудиторські послуги встановлено Наглядовою радою.

     

      1. Облігації Серії А іменні відсоткові бездокументарної форми (свідоцтво 169/2/05 видане ДКЦПФР 28 липня 2005 року) майном товариства не забезпечуються.

      Емітентом укладено Договір про забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” від 23.06.2005р., який передбачає укладення власниками облігацій Договору поруки з поручителем - Відкритим акціонерним товариством “Українська іноваційно-фінансова компанія”. Згідно цього договору ВАТ “Українська іноваційно-фінансова компанія” зобов’язується здійснювати забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, випущених на суму 6 000 000 грн. (шість мільйонів гривень 00 коп.) та в повному обсязі відповідати за виконання ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” зобов’язань перед власниками облігацій, які укладуть відповідний договір, а саме:

      - виплату процентного доходу за облігаціями у порядку та строки, визначені в Інформації про випуск облігацій;

      - виплату номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку, визначеному в Інформації про випуск облігацій;

      - виплату вартості облігацій при їх достроковому викупу у порядку та строки, визначені в Інформації про випуск облігацій.

      При первинному розміщенні договір поруки буде укладатись одночасно з договорами купівлі-продажу облігацій. Якщо власник облігацій придбав їх на вторинному ринку, то для укладення договору поруки він повинен звернутися до ВАТ “Українська іноваційно-фінансова компанія”, код ЄДРПОУ 25198262, місцезнаходження - 04073, м. Київ, Московський проспект 6, та яке зобов’язане укласти відповідний договір поруки.

     

      2. Облігації Серії В бездокументарні(свідоцтво 189-1/2/08 видане ДКЦПФР 21 лютого 2008 року) випускались з додатковим забезпеченням.

      Емітентом укладено Договір поруки з Відкритим акціонерним товариством “Готель “Прем’єр Палац” від 25.12.2007р. про забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, який передбачає укладення договорів поруки між власниками облігацій та ВАТ Готель “Прем’єр Палац”. Згідно цього договору ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” зобов’язується здійснювати забезпечення випуску облігацій ВАТ “ЕК “Житомиробленерго”, випущених на суму 100 000 000,00 грн. (сто мільйонів гривень 00 копійок) та в повному обсязі відповідати за виконання ВАТ “ЕК “Житомиробленерго” зобов’язань перед власниками облігацій, які укладуть відповідний договір, а саме:

      - виплату відсоткового доходу за облігаціями у порядку та строки, визначені в Проспекті емісії облігацій;

      - виплату номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку, визначеному в Проспекті емісії облігацій;

      - виплату вартості облігацій при їх викупі у порядку та строки, визначені в Проспекті емісії облігацій.

      Договір поруки, укладений між емітентом та ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” (поручителем), діє до повного виконання сторонами зобов’язань за цим договором. Власник облігацій набуває права вимоги до поручителя після закінчення 5 (п’яти) робочих днів з моменту повного або часткового невиконання емітентом перерахованих вище зобов’язань за облігаціями перед власником облігацій. У разі часткового невиконання емітентом своїх зобов’язань за облігаціями власник облігацій вправі вимагати від поручителя виконання зобов’язань за договором поруки лише в частині невиконаних емітентом зобов’язань за облігаціями. Факт невиконання емітентом своїх зобов’язань за облігаціями перед власником повинен бути засвідчений у встановленому законодавством порядку, з пред’явленням відповідного документа поручителю (у разі невиплати відсоткового доходу та/або номінальної вартості облігацій при їх погашенні у порядку та строки визначені в цьому Проспекті, – відповідь емітента/платіжного агента, що підтверджує факт невиплати, на відповідне письмове звернення власника; у разі невиплати вартості облігацій при їх викупі у порядку та строки визначені в цьому Проспекті - відповідь емітента/андеррайтера, що підтверджує факт невиплати, на відповідне письмове звернення власника). У разі звернення власника облігацій до поручителя з вимогою про виконання зобов’язань, він повинен також підтвердити право власності на облігації у встановленому законодавством порядку, та/або підтвердити факт перерахування облігацій на емісійний рахунок емітента в депозитарії у разі погашення облігацій або їх викупу емітентом. Поручитель зобов’язаний виконати свої зобов’язання за облігаціями не пізніше ніж на 21 (двадцять перший) робочий день з моменту належного письмового звернення до нього власника облігацій (включаючи день звернення). Під час розміщення договір поруки буде укладатись одночасно з договорами купівлі-продажу облігацій. Якщо власник облігацій придбав їх на вторинному ринку, то для укладення договору поруки він може звернутися до ВАТ “Готель “Прем’єр Палац” (код ЄДРПОУ 21660999, зареєстроване Старокиївською районною державною адміністрацією м. Києва 13.08.2001р. №03859, перереєстроване 13.09.2004р. Шевченківською районною державною адміністрацією м. Києва №10741050001000988, місцезнаходження - 01004, м. Київ, бул. Т.Шевченка / вул. Пушкінська, 5-7/29), яке зобов’язане укласти відповідний договір поруки. Відносини контролю між емітентом та поручителем відсутні.